تیر 29 1401قانون-تجارت

قانون تجارت

در تیر 29, 1401توسط مدیراصلیتعداد بازدید 2990

لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

باب اول

‌تجار و معاملات تجارتی


ماده 1 – تاجر كسی است كه شغل معمولی خود را معاملات تجارتی قرار بدهد.

ماده 2 – معاملات تجارتی از قرار ذیل است:

1) خرید یا تحصیل هر نوع مال منقول بقصد فروش یا اجاره اعم از اینكه تصرفاتی در آن شده یا نشده باشد.

2) تصدی به حمل و نقل از راه خشكی یا آب یا هوا بهر نحوی كه باشد.

3) هر قسم عملیات دلالی یا حق‌العمل‌ كاری (‌كمیسیون) و یا عاملی و همچنین تصدی بهر نوع تأسیساتی كه برای انجام بعضی امور ایجاد ‌میشود از قبیل تسهیل معاملات ملكی یا پیدا كردن خدمه یا تهیه و رسانیدن ملزومات و غیره.

4) تأسیس و به كار انداختن هر قسم كارخانه مشروط بر اینكه برای رفع حوائج شخصی نباشد.

5) تصدی بعملیات حراجی.

6) تصدی بهر قسم نمایشگاههای عمومی.

7) هر قسم عملیات صرافی و بانكی.

8) معاملات برواتی اعم از اینكه بین تاجر یا غیر تاجر باشد.

9) عملیات بیمه بحری و غیر بحری

10) كشتی‌ سازی و خرید و فروش كشتی و كشتیرانی داخلی یا خارجی و معاملات راجعه به آنها.

ماده 3 – معاملات ذیل باعتبار تاجر بودن متعاملین یا یكی از آنها تجارتی محسوب میشود:
1) كلیه معاملات بین تجار و كسبه و صرافان و بانكها.
2) كلیه معاملاتی كه تاجر یا غیر تاجر برای حوائج تجارتی خود مینماید.
3) كلیه معاملاتیكه اجزاء یا خدمه یا شاگرد تاجر برای امور تجارتی ارباب خود مینماید.
4) كلیه معاملات شركت های تجارتی.

ماده 4 – معاملات غیر منقول بهیچوجه تجارتی محسوب نمیشود.

ماده 5 – كلیه معاملات تجار تجارتی محسوب است مگر اینكه ثابت شود معامله مربوط بامور تجارتی نیست.

باب دوم

‌دفاتر تجارتی و دفتر ثبت تجارتی


فصل اول – دفاتر تجارتی


ماده 6 – هر تاجری به استثنای كسبه جزء مكلف است دفاتر ذیل یا دفاتر دیگری را كه وزارت عدلیه بموجب نظامنامه قائم‌مقام این دفاتر قرار‌میدهد داشته باشد:
1) دفتر روزنامه.
2) دفتر كل.
3) دفتر دارائی.
4) دفتر كپیه.

‌ماده 7 – دفتر روزنامه دفتری است كه تاجر باید همه روزه مطالبات و دیون و داد و ستد تجارتی و معاملات راجع به اوراق تجارتی (‌از قبیل خرید و‌ فروش و ظهرنویسی) و بطور كلی جمیع واردات و صادرات تجارتی خود را بهر اسم و رسمی كه باشد و وجوهی را كه برای مخارج شخصی خود ‌برداشت میكند در آن دفتر ثبت نماید.

ماده 8 – دفتر كل دفتری است كه تاجر باید كلیه معاملات را لااقل هفته یكمرتبه از دفتر روزنامه استخراج و انواع مختلفه آن را تشخیص و جدا ‌كرده هر نوعی را در صفحه مخصوصی در آن دفتر بطور خلاصه ثبت كند.

ماده 9 – دفتر دارائی دفتری است كه تاجر باید هر سال صورت جامعی از كلیه دارائی منقول و غیر منقول و دیون و مطالبات سال گذشته خود را ‌بریز ترتیب داده در آن دفتر ثبت و امضاء نماید و این كار باید تا پانزدهم فروردین سال بعد انجام پذیرد.

ماده 10 – دفتر كپیه دفتری است كه تاجر باید كلیه مراسلات و مخابرات و صورت‌حسابهای صادره خود را در آن بترتیب تاریخ ثبت نماید.

‌تبصره – تاجر باید كلیه مراسلات و مخابرات و صورت‌ حسابهای وارده را نیز بترتیب تاریخ ورود مرتب نموده و در لفاف مخصوصی ضبط كند.

ماده 11 – دفاتر مذكور در ماده 6 به استثناءِ دفتر كپیه قبل از آنكه در آن چیزی نوشته شده باشد بتوسط نماینده اداره ثبت (‌كه مطابق نظامنامه ‌وزارت عدلیه معین میشود) امضاء خواهد شد. برای دفتر كپیه امضاءِ مزبور لازم نیست ولی باید اوراق آن دارای نمره ترتیبی باشد. در موقع تجدید ‌سالیانه هر دفتر مقررات این ماده رعایت خواهد شد.
‌حق امضاء از قرار هر صد صفحه یا كسور آن دو ریال و بعلاوه مشمول ماده (135) قانون ثبت اسناد است.

‌ماده 12 – دفتری كه برای امضاء بمتصدی امضاء تسلیم میشود باید دارای نمره ترتیبی و قیطان كشیده باشد و متصدی امضاء مكلف است‌ صفحات دفتر را شمرده در صفحه اول و آخر هر دفتر مجموع عدد صفحات آنرا با تصریح باسم و رسم صاحب دفتر نوشته با قید تاریخ امضاء و دو‌ طرف قیطان را با مهر سربی كه وزارت عدلیه برای این مقصود تهیه مینماید منگنه كند. لازم است كلیه اعداد حتی تاریخ با تمام حروف نوشته شود.

ماده 13 – كلیه معاملات و صادرات و واردات در دفاتر مذكوره فوق باید بترتیب تاریخ در صفحات مخصوصه نوشته شود – تراشیدن و حك‌كردن و همچنین جای سفید گذاشتن بیش از آنچه كه در دفترنویسی معمول است و در حاشیه و یا بین سطور نوشتن ممنوع است و تاجر باید تمام آن‌ دفاتر را از ختم هر سالی لااقل تا ده سال نگاهدارد.

ماده 14 – دفاتر مذكور در ماده 6 و سایر دفاتری كه تجار برای امور تجارتی خود بكار میبرند در صورتی كه مطابق مقررات این قانون مرتب شده ‌باشد بین تجار – در امور تجارتی – سندیت خواهد داشت و غیر اینصورت فقط بر علیه صاحب آن معتبر خواهد بود.

‌ماده 15 – تخلف از ماده 6 و ماده 11 مستلزم دویست تا ده هزار ریال جزای نقدی است. این مجازات را محكمه حقوق رأساً و بدون تقاضای ‌مدعی‌العموم می‌ تواند حكم بدهد و اجرای آن مانع اجرای مقررات راجع به تاجر ورشكستة كه دفتر مرتب ندارد نخواهد بود.

فصل دوم – دفتر ثبت تجارتی


‌ماده 16 – در نقاطی كه وزارت عدلیه مقتضی دانسته و دفتر ثبت تجارتی تأسیس كند كلیه اشخاصی كه در آن نقاط بشغل تجارت اشتغال دارند اعم‌از ایرانی و خارجی باستثنای كسبه جزء باید در مدت مقرر اسم خود را در دفتر ثبت تجارتی به ثبت برسانند و الا بجزای نقدی از دویست تا دو هزار‌ ریال محكوم خواهند شد.

ماده 17 – مقررات مربوطه بدفتر ثبت تجارتی را وزارت عدلیه با تصریح بموضوعاتی كه باید به ثبت برسد بموجب نظامنامه معین خواهد كرد.

‌ماده 18 – شش ماه پس از الزامی شدن ثبت تجارتی هر تاجری كه مكلف بثبت است باید در كلیه اسناد و صورت ‌حسابها و نشریات خطی یا چاپی ‌خود در ایران تصریح نماید كه در تحت چه نمره بثبت رسیده و الا علاوه بر مجازات مقرر در فوق بجزای نقدی از دویست تا دو هزار ریال محكوم‌ می شود.

ماده 19 – كسبه جزءِ مذكور در این فصل و فصل اول مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدلیه تشخیص می‌شوند.

باب سوم

‌شركتهای تجارتی


فصل اول

‌در اقسام مختلفه شركت ها و قواعد راجعه به آنها

ماده 20 – شركتهای تجارتی بر هفت قسم است:
1) شركت سهامی.
2) شركت با مسئولیت محدود.
3) شركت تضامنی.
4) شركت مختلط غیر سهامی.
5) شركت مختلط سهامی.
6) شركت نسبی.
7) شركت تعاونی تولید و مصرف.

1 – كلیات

ماده 21 – شركت سهامی شركتی است كه برای امور تجارتی تشكیل و سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به سهام‌ آنها است.

ماده 22 – در اسم شركت سهامی نام هیچیك از شركاء قید نخواهد شد – در اسم شركت باید كلمه (‌سهامی) قید شود.

ماده 23 – سهام ممكن است با اسم یا بی‌اسم باشد.

ماده 24 – سهام بی‌اسم بصورت سند در وجه حامل مرتب و دارنده آن مالك شناخته می‌شود مگر آنكه خلاف آن قانوناً ثابت گردد – نقل و انتقال‌این نوع سهام به قبض و اقباض بعمل می‌آید.

ماده 25 – انتقال سهام با اسم باید در دفتر شركت به ثبت برسد صاحب سهم باید شخصاً یا به توسط وكیل انتقال را در دفتر شركت تصدیق و امضا ‌نماید.

ماده 26 – سهام ممكن است نقدی باشد یا غیر نقدی – سهام غیر نقدی سهامی است كه در ازاءِ آن بجای وجه نقد چیز دیگری از قبیل كارخانه و‌امتیازنامه و غیره داده شود.

ماده 27 – قیمت سهام و همچنین قیمت قطعات سهام (‌در صورت تجزیه) متساوی خواهد بود.

ماده 28 – در صورتیكه سرمایه شركتهای سهامی از دویست هزار ریال تجاوز نكند سهام یا قطعات سهام نباید كمتر از پنجاه ریال باشد و هر گاه ‌سرمایه زائد بر دویست هزار ریال باشد سهام و قطعات سهام كمتر از یكصد ریال نخواهد بود.

ماده 29 – مادام كه شركت سهامی تشكیل نشده سهام یا تصدیق موقتی (‌اعم از بااسم یا بی‌اسم) نمیتوان صادر كرد هر سهم یا تصدیق موقتی كه‌ قبل از تشكیل شركت بكسی داده شده باشد باطل و صادركنندگان متضامناً مسئول خساراتی هستند كه بدارندگان این قبیل اوراق وارد شده است.
‌تا زمانیكه پنجاه درصد قیمت اسمی سهام تأدیه نشده نمیتوان سهام بی‌اسم یا تصدیق موقتی بی‌اسم انتشار داد.

ماده 30 – كسانیكه تعهد ابتیاع سهام كرده‌اند تا موقعی كه پنجاه درصد قیمت اسمی سهام خود را نپرداخته‌اند مسئول تأدیه بقیه قیمت آن خواهند ‌بود اگر چه سهام خود را بدیگری منتقل كرده و منتقل‌الیه نیز پرداخت بقیه را تعهد كرده باشد.

ماده 31 – بعد از تأدیه پنجاه درصد نیز كسیكه تعهد ابتیاع سهمی را كرده است از تأدیه بقیه قیمت آن بری نخواهد بود مگر اینكه اساسنامه شركت‌آنرا تجویز كرده باشد كه در اینصورت منتقل‌الیه مسئول تأدیه آن بقیه است.

ماده 32 – هر كس تعهد ابتیاع سهامی را كرده و در موعد مقرر وجه تعهد شده را نپردازد علاوه بر آن وجه بخسارات تأخیر تأدیه (‌از قرار صدی‌ دوازده در سال و بنسبت مدت تأخیر) محكوم خواهد شد.

ماده 33 – اساسنامه شركت میتواند نسبت باشخاص مذكور در ماده فوق ترتیب دیگری اتخاذ نموده حتی مقرر دارد كه در صورت عدم تأدیه بقیه ‌قیمت سهام مقدار تأدیه شده از آن بابت بلاعوض تعلق بشركت یافته و تعهدكننده نسبت بسهام تعهدی هیچ حقی نداشته باشد لیكن در اینصورت‌پرداخت وجه تعهد شده باید لااقل سه مرتبه بوسیله مكتوب با قبض رسید مطالبه و از تاریخ آخرین مكتوب یكماه منقضی شده باشد در مورد سهام ‌بی‌اسم بجای مكتوب اعلان در جراید بعمل خواهد آمد مفاد این ماده باید در موقع تعهد صریحاً در دفتر شركت قید شده و متعهد ذیل آنرا امضاء ‌نماید.

ماده 34 – خواه در سهام بااسم و خواه در سهام بی‌اسم مادام كه قیمت آنها كاملاً تأدیه نشده است باید آن مقدار از قیمت كه پرداخته شده صریحا ً‌روی سهم قید شود بعلاوه شركت مكلف است در هر گونه اسناد و صورت‌حسابها و اعلانات و نشریات و غیره كه بطور خطی یا چاپی صادر یا‌منتشر مینماید میزان سرمایه خود و آنقسمتی را كه تأدیه شده است صریحاً قید كند.

ماده 35 – هر شركت سهامی میتواند بموجب رأی مجمع عمومی كه مطابق ماده (74) اینقانون تشكیل شده باشد سهام ممتازة ترتیب دهد كه‌نسبت بسایر سهام رجحان و مزایائی داشته باشد ولی ایجاد این نوع سهام مشروط است باینكه اساسنامه شركت چنین اقدامی را تجویز كرده باشد.

2 – تشكیل شركت

ماده 36 – شركت سهامی بموجب شركتنامه كه در دو نسخه نوشته شده باشد تشكیل میشود یكی از نسختین بطوریكه در ماده (50) مقرر‌است ضمیمه اظهارنامه مدیر شركت و دیگری در مركز اصلی شركت ضبط خواهد شد.

ماده 37 – شركت باید دارای اساسنامة باشد كه نكات ذیل مخصوصاً در آن تصریح بشود:

1) اسم و مركز اصلی شركت.

2) موضوع شركت.

3) مدت شركت در صورتیكه شركت برای مدت معینی تشكیل شود.

4) مقدار سرمایه شركت و مقدار قیمت سهام.

5) نوع سهام (‌كه سهام بااسم است یا بی‌اسم) عده هر نوع از سهام و تعیین اینكه سهام بااسم و بی‌اسم بچه شكل ممكن است بهم تبدیل شود در‌صورتیكه این تبدیل اساساً پذیرفته باشد.

6) هیئت‌های اداره و تفتیش.

7) عده سهامی را كه مدیران شركت باید بصندوق شركت بسپارند.

8) مقررات راجع بدعوت مجمع عمومی و حق رأی صاحبان سهام و طریقه شور و اخذ رأی.

9) مطالبی كه برای قطع آن در مجموع عمومی اكثریت مخصوصی لازم است.

10) طرز ترتیب صورت‌حساب سالیانه و رسیدگی به آن و همچنین اصولی كه برای حساب منافع و تقسیم آن باید رعایت شود.

11) طریق تغییر اساسنامه.

ماده 38 – تشكیل شركت‌های سهامی محقق نمیشود مگر بعد از آنكه تأدیه تمام سرمایه شركت تعهد شده باشد بعلاوه هر گاه سهام یا قطعات آن ‌زائد بر پنجاه ریال نباشد تعهدكنندگان باید تمام وجه را تأدیه نمایند و الا باید لااقل ثلث قیمت سهام را نقداً بپردازند و در هر حال وجهی كه پرداخته ‌میشود نباید كمتر از 50 ریال باشد.

ماده 39 – چیزی كه در ازاءِ سهام غیر نقدی تعهد شده تماماً باید تحویل شود.

ماده 40 – مؤسسین باید پس از تنظیم نوشتة كه حاكی از تعهد پرداخت سرمایه شركت و تأدیه واقعی ثلث سرمایه نقدی است مجمع عمومی ‌شركت را دعوت نمایند این مجمع اولین مدیرهای شركت و همچنین مفتش (‌كمیسر)‌هائی را كه بموجب ماده (62) مقرر است معین میكند.

ماده 41 – هر گاه یكی از تعهدكنندگان سهم غیر نقدی اختیار كند یا مزایای خاصی برای خود مطالبه نماید مجمع عمومی در جلسه اول كه منعقد‌میشود امر بتقویم سهم غیر نقدی نموده یا موجبات مزایای مطالبه شده را تحت نظر میگیرد تصویب قطعی تقویم یا موجبات مزایا بعمل نمی‌آید و‌تشكیل شركت واقع نمی‌شود مگر در جلسه دیگر مجمع عمومی كه بر حسب دعوت جدید منعقد خواهد شد و برای اینكه در جلسه دوم تقویم یا‌موجبات مزایا تصویب شود باید لااقل پنج روز قبل از انعقاد جلسه راپرتی در این خصوص طبع و بین تمام تعهدكنندگان توزیع شده باشد تصویب امور ‌مذكور باید باكثریت دو ثلث تعهدكنندگان حاضر باشد و جلسه مجمع عمومی قانونی نخواهد بود مگر اینكه عدداً نصف كل شركائی كه خرید سهام‌نقدی را تعهد كرده‌اند حاضر بوده و نصف كل سرمایه نقدی را دارا باشند كسانی كه دارای سهم غیر نقدی هستند یا مزایای خاصی برای خود مطالبه ‌كرده‌اند در موقعیكه سهم غیر نقدی یا مزایای آنها موضوع رأی است حق رأی ندارند آن قسمت از سرمایه غیر نقدی كه موضوع مذاكره و رأی است در‌جزو سرمایه شركت محسوب نخواهد شد اگر در جلسه دوم مجمع عمومی نصف تعهدكنندگان سهام نقدی و نصف سرمایه نقدی حاضر نشده مجمع بطور موقت تصمیم خواهد گرفت و مطابق قسمت اخیر ماده (45) رفتار میشود.
‌هر گاه سهام غیر نقدی یا موجبات مزایائی كه مطالبه شده و تصویب نشود هر یك از تعهدكنندگان میتواند از شركت خارج شود.

ماده 42 – تصویب مراتب مذكور در ماده فوق مانع نیست از اینكه بعداً نسبت بآنها دعوی تزویر و تقلب اقامه شود.

ماده 43 – هر گاه شركت بین اشخاصی منعقد شود كه سرمایه‌های غیر نقدی مشاعاً و منحصراً متعلق بخودشان باشد رعایت ترتیبات مذكوره در‌ماده (41) راجع بتقویم سهام غیر نقدی لازم نخواهد بود.

ماده 44 – اظهارنامة كه بموجب ماده (50) بدایره ثبت اسناد باید تسلیم شود مؤسسین شركت تهیه نموده با اسناد مربوطه باولین مجمع‌عمومی تقدیم مینمایند تا مجمع صحت یا سقم آنرا معین كند.

ماده 45 – مجمع عمومی كه در باب صحت اظهارات مؤسسین اظهار رأی و اولین مدیرها و مفتشین را انتخاب مینماید باید از یك عده صاحبان‌سهام مركب شود كه لااقل نصف سرمایه شركت را دارا باشند – اگر در مجمع عمومی عدة كه نصف سرمایه را دارا باشند حاضر نشدند تصمیمات مجمع‌ موقتی خواهد بود در این صورت مجمع عمومی جدیدی دعوت میشود و اگر پس از آنكه لااقل یكماه قبل از انعقاد مجمع دو دفعه متوالی بفاصله‌هشت روز بوسیله یكی از جراید محلی تصمیمات موقتی مجمع سابق اعلان و منتشر شد و مجمع جدید آن را تصویب نمود تصمیمات مزبوره قطعی‌میشود مشروط بر اینكه در مجمع جدید عدة حاضر شوند كه لااقل ثلث سرمایه شركت را دارا باشند.

تبصره – جرایدی كه اعلانات فوق را باید منتشر نمایند همه ‌ساله توسط وزارت عدلیه معین و اعلان خواهد شد.

ماده 46 – مجمع عمومی فوق اولین مدیرها و مفتشین شركت را انتخاب میكند مفتشین برای سال اول و مدیران منتها برای مدت چهار سال معین‌می‌شوند مدیرها را می‌توان پس از انقضاءِ مدت چهار سال مجدداً انتخاب نمود مگر آنكه اساسنامه شركت غیر از این مقرر داشته باشد ولی در صورتی‌كه بر حسب مقررات اساسنامه تعیین آنها موكول بتصویب مجمع عمومی نباشد مدت مدیری آنها بیش از دو سال نخواهد بود.

ماده 47 – در صورتی كه مدیرها و مفتشینی كه از طرف مجمع عمومی انتخاب شده‌اند قبول انجام وظیفه نمایند قبولی آنها در صورت‌مجلس قید و‌شركت از همان تاریخ تشكیل می‌گردد.

3 – مدیرهای شركت و وظایف آنها

ماده 48 – شركت سهامی بواسطه یك یا چند نفر نماینده موظف یا غیر موظف كه از میان شركاء بسمت مدیری و برای مدت محدودی معین‌ شده و قابل عزل میباشند اداره خواهد شد.

ماده 49 – در صورتی كه چند نفر بسمت مدیری معین شده باشند باید یك نفر از میان خود بسمت ریاست انتخاب كنند – رئیس مزبور و هر یك‌از مدیران می‌توانند در صورتی كه اساسنامه شركت اجازه داده باشد با تصویب یكدیگر یكنفر شخص خارج را بجای خود معین كنند ولی مسئولیت‌اعمال شخص خارج بعهده خود آنها خواهد بود.

ماده 50 – برای این كه تعهد و تأدیه وجه سرمایه از طرف شركاء ثابت شود باید مدیر شركت وقوع آنرا بموجب نوشتة كه بدایره ثبت اسناد مركز‌اصلی شركت می‌سپارد و بثبت میرسد اعلام نماید و باید اسامی شركاء را با مقداری از سرمایة كه پرداخته شده با یك نسخه از اساسنامه و یكی از‌نسختین شركتنامه بنوشته مزبور منضم نماید.

ماده 51 – مسئولیت مدیر شركت در مقابل شركاء همان مسئولیتی است كه وكیل در مقابل موكل دارد.

ماده 52 – مدیرها باید یك عده سهامی را كه بموجب اساسنامه مقرر است دارا باشند این سهام برای تضمین خساراتی است كه ممكن است از‌اعمال اداری مدیرها مشتركاً یا منفرداً بر شركت وارد شود- سهام مذكوره با اسم بوده و قابل انتقال نیست و بوسیله مهری كه بر روی آنها زده می‌شود‌غیر قابل انتقال بودن آنها معلوم و در صندوق شركت ودیعه خواهد ماند.

ماده 53 – مدیرهای شركت نمی‌توانند بدون اجازه مجمع عمومی در معاملاتیكه با شركت یا بحساب شركت میشود بطور مستقیم یا‌غیر مستقیم سهیم شوند و در صورت اجازه باید صورت مخصوص آنرا همه‌ساله بمجمع عمومی بدهند.

ماده 54 – مدیران هر شركت سهامی باید شش ماه بشش ماه خلاصه صورت دارائی و قروض شركت را مرتب كرده بمفتشین بدهند.

ماده 55 – مدیران هر شركت سهامی باید مطابق ماده (9) این قانون صورت‌حسابیكه متضمن دارائی منقول و غیر منقول و همچنین صورت‌مطالبات و قروض شركت باشد مرتب كنند – این صورت‌حساب و همچنین بیلان حساب نفع و ضرر شركت باید لااقل چهل روز قبل از انعقاد مجمع‌عمومی به مفتشین داده شود كه بمجمع مزبور بدهند.

ماده 56 – از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهم میتواند در مركز شركت بصورت حساب و صورت اسامی صاحبان سهام‌مراجعه كرده و از بیلان كه متضمن خلاصه صورت ‌حساب شركت است و از راپورت مفتشین سواد بگیرد.

ماده 57 – همه‌ساله لااقل یك بیستم از عایدات خالص شركت برای تشكیل سرمایه احتیاطی موضوع خواهد شد – همینكه سرمایه احتیاطی بعشر سرمایه شركت رسید موضوع كردن این مقدار اختیاری است.

ماده 58 – اگر بواسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شركت از میان برود مدیران شركت مكلفند تمام صاحبان سهام را برای انعقاد مجمع عمومی‌دعوت نمایند تا موضوع انحلال یا بقاءِ شركت مورد شور و رأی شود – تصمیم این مجمع در هر حال منتشر خواهد شد.

ماده 59 – هر گاه مدیران شركت برخلاف ماده فوق مجمع عمومی را دعوت نكردند و یا مجمعی كه دعوت میشود نتواند مطابق مقررات قانونی‌ منعقد گردد هر ذیحقی میتواند انحلال شركت را از محاكم صالحه بخواهد.

ماده 60 – هر گاه یك یا چند نفر از ارباب سهامی كه مجموع سهام آنها لااقل معادل یك خمس سرمایه شركت باشد كتباً تقاضای انعقاد مجمع‌عمومی فوق‌العاده نمایند و منظور خود را در آن تقاضانامه تصریح نموده باشند باید مجمع عمومی بطور فوق‌العاده منعقد شود.

ماده 61 – مدیرهای شركت در مقابل شركت یا اشخاص ثالث برای تخلف از مقررات این قانون و تقصیراتی كه در اعمال اداری شركت مرتكب شوند‌ موافق قواعد عمومی مسئول میباشند مخصوصاً در موقعیكه منافع موهومی را تقسیم نمایند یا از تقسیم منافع موهومی جلوگیری نكنند.

4 – مفتشین شركت و وظایف آنها

ماده 62 – مجمع عمومی سالیانه یك یا چند مفتش (‌كمیسر) معین میكند – مفتشین مزبور كه ممكن است از غیر شركاء نیز انتخاب شوند مأموریت ‌خواهند داشت كه در موضوع اوضاع عمومی شركت و همچنین در باب بیلان (‌خلاصه جمع و خرج) و صورت‌حسابهائیكه مدیرها تقدیم میكنند ‌راپرتی بمجمع عمومی سال آینده بدهند – تصمیماتی كه بدون این راپرت راجع بتصدیق بیلان و صورت‌حسابهای مدیران اخذ میشود معتبر‌نخواهد بود – در صورتیكه مجمع عمومی مفتشین مذكور را معین نكرده باشد یا یك یا چند نفر از مفتشینی كه معین شده‌اند نتوانند راپرت بدهند یا از‌دادن راپرت امتناع نمایند رئیس محكمه بدایت مركز اصلی شركت بتقاضای هر ذیحقی و پس از احضار مدیران شركت مفتشین را انتخاب و یا بجای ‌آنهایی كه نتوانسته‌اند یا امتناع كرده‌اند مفتشین جدیدی معین میكند.

ماده 63 – در ظرف سه ماه قبل از تاریخی كه بموجب اساسنامه شركت برای انعقاد مجمع عمومی معین است مفتشین میتوانند بدفاتر شركت‌مراجعه نموده و از عملیات آن تحقیقاتی بنمایند مفتشین میتوانند در مواقعیكه ضرورت فوری دارد مجمع عمومی را دعوت نمایند.

ماده 64 – حدود مسئولیت مفتشین و اثرات آن همان است كه راجع بحدود مسئولت [مسئولیت] وكلاء و اثرات آن در مقابل موكلین قانوناً معین است.

5 – مجمع عمومی شركت

ماده 65 – مجمع عمومی شركت باید لااقل سالی یك دفعه در موقعیكه بموجب اساسنامه معین است منعقد شود.

ماده 66 – اساسنامه معین میكند برای حق ورود در مجمع چند سهم (‌بعنوان وكالت یا مالكیت) باید داشت.

ماده 67 – عده آرائی كه هر یك از شركاء به نسبت عده سهام خود دارند بموجب اساسنامه معین میگردد.

ماده 68 – در جلسات مجمع عمومی هیچكدام از صاحبان سهام معمولی و صاحبان سهام ممتازه از حیث رأی تفاوتی ندارند مگر اینكه اساسنامه ‌شركت طور دیگر مقرر كرده باشد.

ماده 69 – دارندگان سهامی كه عده سهام هر یك از آن ها برای حضور یا رأی در مجمع عمومی كافی نیست میتوانند باندازة كه مجموع عده سهام آنها ‌برای داشتن حق حضور و رأی كافی باشد با یكدیگر متفق شده یك نفر را از میان خود برای حضور و رأی در مجمع مذكور معین نمایند.

ماده 70 – در مجامع عمومی كه برای رسیدگی بسهم‌الشركه و مزایا مطابق ماده (41) و در مجامعیكه برای تعیین اولین مدیرها و مفتشین و‌تصدیق اظهارات مؤسسین مطابق ماده (45) منعقد میشود كلیه صاحبان سهام قطع نظر از عده سهامی كه دارند میتوانند حضور بهمرسانند.

ماده 71 – مجمع عمومی شركت جز در موارد مذكور در مواد (41 و 45 و 74) باید مركب از یك عده صاحبان سهامی باشد كه لااقل ثلث سرمایه ‌شركت را دارا باشند و اگر در دفعه اول این حد نصاب حاصل نشد مجمع عمومی جدیدی مطابق شرایط مقرر در اساسنامه شركت تشكیل و تصمیمات‌ این مجمع قطعی خواهد بود ولو اینكه حد نصاب فوق حاصل نشود.

ماده 72 – تصمیمات مجمع عمومی باكثریت آراء خواهد بود.

ماده 73 – در مواردیكه مجمع عمومی شركاء نسبت بحقوق نوع مخصوصی از سهام تصمیمی نماید كه تغییری در حقوق آنها بدهد آن تصمیم‌ قطعی نخواهد بود مگر بعد از آنكه صاحبان سهام مزبوره در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب نمایند و برای اینكه آراءِ جلسه خاص مذكور معتبر‌باشد باید حاضرین جلسه لااقل صاحب بیش از نصف سرمایه مجموع سهامی باشد كه موضوع مذاكره است.

ماده 74 – در مجامع عمومی كه برای امتداد مدت شركت یا برای انحلال شركت قبل از موعد مقرر یا هر نوع تغییر دیگری در اساسنامه تشكیل‌ می‌شود باید عدة از صاحبان سهام كه بیش از سه ربع سرمایه شركت را دارا باشند حاضر گردند.
‌اگر در مجمع عمومی عدة كه سه ربع سرمایه شركت را دارا باشند حاضر نشدند ممكن است مجمع عمومی جدیدی دعوت كرد مشروط بر اینكه لااقل ‌یكماه قبل از انعقاد مجمع دو دفعه متوالی بفاصله هشت روز بوسیله یكی از جراید محل (‌كه سالیانه از طرف وزارت عدلیه معین می‌شود) دستور‌جلسه قبل و نتیجه آن اعلان گردد.
‌مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است كه صاحبان لااقل نصف سرمایه شركت حاضر باشند اگر این حد نصاب حاصل نشد ممكن است با رعایت ‌تشریفات فوق مجمع عمومی دیگری دعوت نمود این مجمع با حضور صاحبان لااقل ثلث سرمایه شركت حق تصمیم خواهد داشت در هر یك از سه‌مجمع فوق تصمیمات باكثریت دو ثلث آراءِ حاضر گرفته می‌شود.
‌در این مجامع كلیه صاحبان سهام قطع نظر از عده سهام خود حق حضور و بنسبت هر یك سهم یك رأی دارند ولو اینكه اساسنامه برخلاف این مقرر‌داشته باشد.
‌هیچ مجمع عمومی تابعیت شركت را نمی‌تواند تغییر بدهد.
‌بر تعهدات صاحبان سهام با هیچ اكثریتی نمی‌توان افزود.

ماده 75 – در مجمع عمومی ورقه حاضر و غائبی خواهد بود حاوی اسم و محل اقامت و عده سهام هر یك از شركاء ورقه مزبور پس از تصدیق‌هیئت رئیسه مجمع در مركز شركت حفظ و بهر كسی تقاضا نماید ارائه می‌شود.

6 – در تبدیل سهام

ماده 76 – هر گاه شركت بخواهد بموجب مقررات اساسنامه سهام بی‌اسم خود را بسهام بااسم تبدیل نماید باید اعلانی در این موضوع منتشر‌ كرده و مهلتی كه كمتر از ششماه نباشد بصاحبان سهام بدهد تا در ظرف مهلت مزبور سهام خود را بسهام جدید تبدیل نمایند.

ماده 77 – اعلان مذكور در فوق باید در مجله رسمی عدلیه و در یكی از جراید كثیرالانتشار مركز اصلی شركت دو دفعه و بفاصله ده روز منتشر‌شود در صورتیكه مركز اصلی شركت در خارج از طهران باشد باید در یكی از روزنامه‌های یومیه طهران كه همه‌ساله از طرف وزارت عدلیه برای انتشار‌این قبیل اعلانات معین می‌شود نیز منتشر گردد.
‌ابتداء مهلت از تاریخ اولین انتشار اعلان در مجله رسمی خواهد بود.

ماده 78 – هر صاحب سهمی كه سهام خود را تا انقضاءِ مهلت مذكور در ماده (76) بسهام جدید تبدیل نكند دیگر نمی‌تواند تقاضای تبدیل نماید و‌شركت حق خواهد داشت سهام جدیدی را كه در ازاءِ سهام تبدیل نشده موجود می‌باشد باشخاص دیگر بطریق مزایده بفروشد.

ماده 79 – قیمت سهامی كه بطریق مذكور در فوق فروخته می‌شود در مركز اصلی شركت یا در بانك ملی ایران ودیعه گذاشته خواهد شد و هر گاه‌در ظرف ده سال از تاریخ فروش سهام صاحب سهم سهام سابق خود را نداده و وجهی را كه بطریق فوق امانت گذاشته شده است مطالبه ننماید نسبت‌بحق او مرور زمان حاصل شده و وجه مزبور در حكم اموال بلاصاحب بوده و مدیر شركت مكلف است آنرا بمقامات صلاحیتدار تسلیم نماید – هر‌مدیر شركت كه باین تكلیف عمل نكند بتأدیه سه برابر وجه مذكور محكوم خواهد شد.

ماده 80 – در صورتیكه شركت بخواهد سهام با اسم خود را بسهام بی‌اسم تبدیل نماید باید مراتب را بطریقی كه فوقاً مقرر است یكمرتبه‌اعلان نماید و اگر در ظرف مهلتی كه معین می‌شود و نباید كمتر از دو ماه باشد صاحبان سهام سهام بااسم خود را بسهام بی‌اسم تبدیل نكنند سهام ‌بااسمی كه در دست آنها باقی می‌ماند باطل و سهام جدید در مركز اصلی شركت به اسم آنها ودیعه خواهد بود.

ماده 81 – در هر موقع كه شركت بخواهد تصدیق‌های موقتی را كه به اشخاص داده تبدیل بسهام كند در مورد تصدیقهای موقتی بی‌اسم مطابق‌مقررات مواد (76) و (77) و (78) و (79) و در مورد تصدیق موقتی با اسم مطابق ماده (80) رفتار خواهد شد.

7 – بطلان شركت و یا بطلان اعمال و تصمیمات آن

ماده 82 – هر شركت سهامی كه مقررات یكی از مواد 28 – 29 – 36 – 37 – 38 – 39 – 41 – 44 – 45 – 46 – 47 – 50 اینقانون را رعایت ‌نكرده باشد از درجه اعتبار ساقط و بلااثر خواهد بود لیكن شركاءِ نمیتوانند در مقابل اشخاص خارج باین بطلان استناد نمایند.

ماده 83 – در هر مورد كه موافق مقررات ماده قبل محكمه بر بطلان شركت یا اعمال و تصمیمات آن حكم كند مؤسسینی كه مسئول این بطلان‌هستند و همچنین مفتشین و مدیرهائی كه در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سر كار بوده و انجام وظیفه نكرده‌اند متضامناً مسئول‌خساراتی خواهند بود كه از این بطلان بصاحبان سهام و اشخاص ثالثی متوجه میشود همین مسئولیت ممكن است بشركائی متوجه شود كه سهم‌ غیر نقدی آنها تقویم و تصویب نشده یا مزایائی كه مطالبه كرده‌اند بتصدیق نرسیده باشد.

ماده 84 – هر گاه قبل از اقامه دعوی برای ابطال شركت یا برای ابطال عملیات و قراردادهای شركت موجبات بطلان مرتفع شود دعوای ابطال در‌محكمه پذیرفته نخواهد شد.

ماده 85 – اگر از تاریخ رفع موجبات بطلان یكسال منقضی شده و اشخاص خارج از جهت معاملاتیكه با ایشان شده است باستناد اموری كه‌موجب بطلان بوده دعوای خسارت نكرده باشند دیگر دعوی مزبور از آنها پذیرفته نمیشود.

ماده 86 – هر گاه مقرر شده باشد كه مجمع عمومی مخصوصی برای رفع موجبات بطلان منعقد شود و دعوت اعضاء نیز برای انعقاد مجمع موافق‌اساسنامه بعمل آمده باشد دعوای بطلان از تاریخ دعوت مجمع در محكمه پذیرفته نخواهد شد مگر اینكه مجمع مزبور موجبات بطلان را رفع ننماید.

ماده 87 – هر گاه از تاریخ حدوث سبب بطلان شركت ده سال گذشته و اقامه دعوی بطلان و خسارت نشده باشد دیگر دعوی مذكور پذیرفته ‌نخواهد شد.

ماده 88 – استرداد منافعی كه بین شركاء تقسیم شده ممكن نیست مگر اینكه تقسیم بدون ترتیب صورت دارائی یا مخالف نتیجه حاصل از صورت‌مزبور بعمل آمده باشد در اینصورت نیز فقط تا پنجسال اقامه دعوی استرداد میتوان نمود. مبداءِ مرور زمان روز تقسیم منافع است.

8- مقررات جزائی

ماده 89 – هر كس سهام یا قطعات سهام شركتی را كه در مورد آن یكی از مواد 28 – 29 – 36 – 37 – 38 – 39 – 44 و 50 این قانون رعایت نشده‌ صادر نماید به پانصد الی ده هزار ریال جزای نقدی علاوه بر خسارات وارده بشركت یا افراد محكوم خواهد شد. در مواردیكه عمل مشمول ماده 238‌قانون مجازات عمومی است مرتكب بمجازات مقرر در آن ماده نیز محكوم میشود.

ماده 90 – حكم فوق درباره اشخاصی نیز مقرر است كه برخلاف واقع خود را صاحب سهام یا قطعات سهام قلمداد كرده و در مجمع عمومی وارد‌شوند یا در دادن رأی شركت نمایند و یا سهامی را برای اینكه بطور تقلب استعمال شود بدیگری بدهند. در مورد این ماده علاوه بر جزای نقدی‌متخلف را میتوان بیك تا ششماه حبس تأدیبی نیز محكوم نمود.

ماده 91 – هر كس سهام یا قطعات سهامی را كه در مورد آن ها مقررات یكی از مواد 28 – 29 – 38 و 39 رعایت نشده با علم بعدم رعایت قانون‌ معامله كرده یا شركت در معامله داشته و یا قیمت آنها را اعلان نموده باشد به پانصد الی ده هزار ریال جزای نقدی محكوم خواهد شد.
‌مقررات این ماده مانع نخواهد بود كه اگر عمل مشمول ماده 238 قانون مجازات عمومی باشد مرتكب بمجازات حبس مذكور در آن ماده نیز محكوم ‌شود.

ماده 92 – اشخاص ذیل كلاه بردار محسوب میشوند:
1 – هر كس برخلاف حقیقت مدعی وقوع تعهد ابتیاع سهام یا تأدیه قیمت سهام شده یا وقوع تعهد و یا تأدیة را كه واقعیت ندارد اعلام یا جعلیاتی‌ منتشر كند كه به این وسایل دیگری را وادار بتعهد خرید سهام یا تأدیه قیمت سهام نماید اعم از اینكه عملیات مذكور مؤثر شده یا نشده باشد.
2 – هر كس بطور تقلب برای جلب تعهد یا پرداخت قیمت سهام اسم اشخاصی را برخلاف واقع بعنوانی از عناوین جزءِ شركت قلمداد نماید.
3 – مدیرهائی كه با نبودن صورت دارائی یا باستناد صورت دارائی مزوّر منافع موهومی را بین صاحبان سهام تقسیم نموده باشند.

9 – در انحلال شركت

ماده 93 – شركت سهامی در موارد ذیل منحل میشود:
1 – وقتیكه شركت مقصودی را كه برای آن تشكیل شده بود انجام داده یا انجام آن غیر ممكن شده باشد.
2 – وقتیكه شركت برای مدت معینی تشكیل و مدت منقضی شده باشد.
3 – در صورتیكه شركت ورشكست شود.
4 – در صورت تصمیم مجمع عمومی.

مبحث دوم – شركت با مسئولیت محدود


‌ماده 94 – شركت با مسئولیت محدود شركتی است كه بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشكیل شده و هر یك از شركاء بدون اینكه سرمایه بسهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد – فقط تا میزان سرمایه خود در شركت مسئول قروض و تعهدات شركت است.

ماده 95 – در اسم شركت باید عبارت (‌با مسئولیت محدود) قید شود و الا آن شركت در مقابل اشخاص ثالث شركت تضامنی محسوب و تابع‌مقررات آن خواهد بود.
‌اسم شركت نباید متضمن اسم هیچیك از شركاء باشد و الا شریكی كه اسم او در اسم شركت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حكم شریك ضامن در‌شركت تضامنی را خواهد داشت.

ماده 96 – شركت با مسئولیت محدود وقتی تشكیل میشود كه تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم‌الشركه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.

ماده 97 – در شركتنامه باید صراحتاً قید شده باشد كه سهم‌الشركه‌های غیر نقدی هر كدام بچه میزان تقویم شده است.

ماده 98 – شركاء نسبت به قیمتی كه در حین تشكیل شركت برای سهم‌الشركه‌های غیر نقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی‌ دارند.

ماده 99 – مرور زمان دعاوی ناشی از مقررات فوق ده سال از تاریخ تشكیل شركت است.

ماده 100 – هر شركت با مسئولیت محدود كه برخلاف مواد 96 و 97 تشكیل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است لیكن شركاء در مقابل‌ اشخاص ثالث حق استناد باین بطلان ندارند.

‌ماده 101 – اگر حكم بطلان شركت باستناد ماده قبل صادر شود شركائی كه بطلان مستند بعمل آنها است و هیئت نظار و مدیرهائی كه در حین‌ حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سر كار بوده و انجام وظیفه نكرده‌اند در مقابل شركاءِ دیگر و اشخاص ثالث نسبت بخسارات ناشیه از این‌ بطلان متضامناً مسئول خواهند بود.
‌مدت مرور زمان ده سال از تاریخ حدوث موجب بطلان است.

ماده 102 – سهم‌الشركه شركاء نمی‌تواند بشكل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از بااسم یا بی‌اسم و غیره درآید. سهم‌الشركه را نمی‌توان منتقل بغیر نمود مگر با رضایت عدة از شركاء كه لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اكثریت عددی نیز داشته باشند.

ماده 103 – انتقال سهم‌الشركه بعمل نخواهد آمد مگر بموجب سند رسمی.

ماده 104 – شركت با مسئولیت محدود بوسیله یك یا چند نفر مدیر موظف یا غیر موظف كه از بین شركاء یا از خارج برای مدت محدود یا‌نامحدودی معین میشوند اداره میگردد.

ماده 105 – مدیران شركت كلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شركت خواهند داشت مگر اینكه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده‌ باشد هر قرارداد راجع به محدود كردن اختیارات مدیران كه در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و كان‌ لم‌ یكن است.

‌ماده 106 – تصمیمات راجعه بشركت باید باكثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود – اگر در دفعه اولی این اكثریت حاصل نشد باید تمام شركاء‌ مجدداً دعوت شوند در اینصورت تصمیمات باكثریت عددی شركاء اتخاذ میشود اگر چه اكثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد. اساسنامه شركت ‌میتواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرر دارد.

ماده 107 – هر یك از شركاء به نسبت سهمی كه در شركت دارد دارای رأی خواهد بود مگر اینكه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.

ماده 108 – روابط بین شركاء تابع اساسنامه است – اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصی نباشد تقسیم مزبور بنسبت سرمایه ‌شركاء بعمل خواهد آمد.

‌ماده 109 – هر شركت با مسئولیت محدود كه عده شركاءِ آن بیش از دوازده نفر باشد باید دارای هیئت نظار بوده و هیئت مزبور لااقل سالی یكمرتبه‌ مجمع عمومی شركاء را تشكیل دهد.
‌هیئت نظار باید بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقیق كرده و اطمینان حاصل كند كه دستور مواد 96 و 97 رعایت شده است.
‌هیئت نظار میتواند شركاء را برای انعقاد مجمع عمومی فوق‌العاده دعوت نماید مقررات مواد 165 – 167 – 168 و 170 در مورد شركتهای با مسئولیت‌ محدود نیز رعایت خواهد شد.

ماده 110 – شركاء نمی‌توانند تابعیت شركت را تغییر دهند مگر باتفاق آراء.

‌ماده 111 – هر تغییر دیگری راجع باساسنامه باید باكثریت عددی شركاء كه لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند بعمل آید مگر اینكه در‌ اساسنامه اكثریت دیگری مقرر شده باشد.

ماده 112 – در هیچ مورد اكثریت شركاء نمی‌تواند شریكی را مجبور بازدیاد سهم‌الشركه خود كند.

ماده 113 – مفاد ماده 78 این قانون راجع به تشكیل سرمایه احتیاطی در شركت های با مسئولیت محدود نیز لازم‌الرعایه است.

‌ماده 114 – شركت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل میشود:
‌الف) در مورد فقرات 1 – 2 – 3 ماده 93.
ب) در صورت تصمیم عدة از شركاء كه سهم‌ الشركه آنها بیش از نصف سرمایه شركت باشد.
ج) در صورتیكه بواسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شركت از بین رفته و یكی از شركاء تقاضای انحلال كرده و محكمه دلایل او را موجّه ‌دیده و سایر شركاء حاضر نباشند سهمی را كه در صورت انحلال به او تعلق میگیرد پرداخته و او را از شركت خارج كنند.
‌د) در مورد فوت یكی از شركاء اگر بموجب اساسنامه پیش‌ بینی شده باشد.

‌ماده 115 – اشخاص ذیل كلاه بردار محسوب میشوند:
‌الف) مؤسسین و مدیرانی كه برخلاف واقع پرداخت تمام سهم‌ الشركه نقدی و تقویم و تسلیم سهم‌ الشركه غیرنقدی را در اوراق و اسنادی كه باید‌ برای ثبت شركت بدهند اظهار كرده باشند.
ب) كسانی كه بوسیله متقلبانه سهم‌ الشركه غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم كرده باشند.
ج) مدیرانی كه با نبودن صورت دارائی یا باستناد صورت دارائی مزوّر منافع موهومی را بین شركاء تقسیم كنند.

مبحث سوم – شركت تضامنی


‌ماده 116 – شركت تضامنی شركتی است كه در تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشكیل میشود :‌ اگر دارائی شركت برای تأدیه تمام قروض كافی نباشد هر یك از شركاء مسئول پرداخت تمام قروض شركت است.
‌هر قراری كه بین شركاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث كان ‌لم ‌یكن خواهد بود.

‌ماده 117 – در اسم شركت تضامنی باید عبارت (‌شركت تضامنی) و لااقل اسم یك نفر شركاء ذكر شود.
‌در صورتی كه اسم شركت مشتمل بر اسامی تمام شركاء نباشد باید بعد از اسم شریك یا شركائی كه ذكر شده است عبارتی از قبیل (‌و شركاء) یا (‌و ‌برادران) قید شود.

‌ماده 118 – شركت تضامنی وقتی تشكیل میشود كه تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم‌ الشركه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.

ماده 119 – در شركت تضامنی منافع به نسبت سهم‌الشركه بین شركاء تقسیم میشود مگر آنكه شركتنامه غیر از این ترتیب را مقرر داشته باشد.

ماده 120 – در شركت تضامنی شركاء باید لااقل یك نفر از میان خود یا از خارج بسمت مدیری معین نمایند.

ماده 121 – حدود مسئولیت مدیر یا مدیران شركت تضامنی همان است كه در ماده 51 مقرر شده.

ماده 122 – در شركتهای تضامنی اگر سهم‌الشركه یك یا چند نفر غیر نقدی باشد باید سهم‌الشركه مزبور قبلاً بتراضی تمام شركاء تقویم شود.

ماده 123 – در شركت تضامنی هیچیك از شركاء نمیتواند سهم خود را بدیگری منتقل كند مگر برضایت تمام شركاء.

‌ماده 124 – مادام كه شركت تضامنی منحل نشده مطالبه قروض آن باید از خود شركت بعمل آید و پس از انحلال طلبكاران شركت میتوانند برای‌ وصول مطالبات خود بهر یك از شركاء كه بخواهند و یا بتمام آنها رجوع كنند و در هر حال هیچیك از شركاء نمیتواند باستناد اینكه میزان قروض‌ شركت از میزان سهم او در شركت تجاوز مینماید از تأدیه قروض شركت امتناع ورزد فقط در روابط بین شركاء مسئولیت هر یك از آنها در تأدیه قروض‌ شركت بنسبت سرمایة خواهد بود كه در شركت گذاشته است آنهم در صورتی كه در شركتنامه ترتیب دیگری اتخاذ نشده باشد.

‌ماده 125 – هر كس بعنوان شریك ضامن در شركت تضامنی موجودی داخل شود متضامناً با سایر شركاء مسئول قروضی هم خواهد بود كه ‌شركت قبل از ورود او داشته اعم از اینكه در اسم شركت تغییری داده شده یا نشده باشد.
‌هر قراری كه بین شركاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث كان ‌لم ‌یكن خواهد بود.

‌ماده 126 – هر گاه شركت تضامنی منحل شود مادام كه قروض شركت از دارائی آن تأدیه نشده هیچیك از طلبكاران شخصی شركاء حقی در آن‌ دارائی نخواهد داشت اگر دارائی شركت برای پرداخت قروض آن كفایت نكند طلبكاران شركت حق دارند بقیه طلب خود را از تمام یا فرد فرد شركاءِ ‌ضامن مطالبه كنند ولی در این مورد طلبكاران شركت بر طلبكاران شخصی شركاء حق تقدم نخواهند داشت.

ماده 127 – به ورشكستگی شركت تضامنی بعد از انحلال نیز می‌توان حكم داد مشروط باینكه دارائی شركت تقسیم نشده باشد.

ماده 128 – ورشكستگی شركت ملازمه قانونی با ورشكستگی شركاء و ورشكستگی بعضی از شركاء ملازمه قانونی با ورشكستگی شركت ندارد.

‌ماده 129 – طلبكاران شخصی شركاء حق ندارند طلب خود را از دارائی شركت تأمین یا وصول كنند ولی میتوانند نسبت بسهمیه مدیون خود از‌منافع شركت یا سهمی كه در صورت انحلال شركت ممكن است بمدیون مزبور تعلق گیرد هر اقدام قانونی كه مقتضی باشد بعمل آورند.
‌طلبكاران شخصی شركاء در صورتیكه نتوانسته باشند طلب خود را از دارائی شخصی مدیون خود وصول كنند و سهم مدیون از منافع شركت كافی‌ برای تأدیه طلب آنها نباشد می‌ توانند انحلال شركت را تقاضا نمایند (‌اعم از اینكه شركت برای مدت محدود یا غیر محدود تشكیل شده باشد) مشروط ‌بر اینكه لااقل شش ماه قبل قصد خود را بوسیله اظهارنامه رسمی باطلاع شركت رسانیده باشند در اینصورت شركت یا بعضی از شركاء می‌ توانند ‌مادام كه حكم نهائی انحلال صادر نشده با تأدیه طلب دائنین مزبور تا حد دارائی مدیون در شركت یا با جلب رضایت آنان بطریق دیگر از انحلال‌ شركت جلوگیری كنند.

ماده 130 – نه مدیون شركت می‌تواند در مقابل طلبی كه ممكن است از یكی از شركاء داشته باشد استناد به تهاتر كند نه خود شریك می‌تواند در‌مقابل قرضی كه ممكن است طلبكار او بشركت داشته باشد به تهاتر استناد نماید معذالك كسی كه طلبكار شركت و مدیون بیكی از شركاء بوده و‌پس از انحلال شركت طلب او لاوصول مانده در مقابل آن شركت حق استناد به تهاتر خواهد داشت.

‌ماده 131 – در صورت ورشكستگی یكی از شركاء و همچنین در صورتیكه یكی از طلبكاران شخصی یكی از شركاء بموجب ماده 129 انحلال ‌شركت را تقاضا كرد سایر شركاء می‌ توانند سهمی آن شریك را از دارائی شركت نقداً تأدیه كرده و او را از شركت خارج كنند.

ماده 132 – اگر در نتیجه ضررهای وارده سهم‌الشركه شركاء كم شود مادام كه این كمبود جبران نشده تأدیه هر نوع منفعت بشركاء ممنوع است.

ماده 133 – جز در مورد فوق هیچ یك از شركاء را شركت نمی‌تواند بتكمیل سرمایة كه بعلت ضررهای وارده كم شده است ملزم كرده و یا او را‌مجبور نماید بیش از آنچه كه در شركتنامه مقرر شده است بشركت سرمایه دهد.

ماده 134 – هیچ شریكی نمی‌تواند بدون رضایت سایر شركاء (‌بحساب شخصی خود یا بحساب شخص ثالث) تجارتی از نوع تجارت شركت‌ نموده و یا بعنوان شریك ضامن یا شریك با مسئولیت محدود در شركت دیگری كه نظیر آن تجارت را دارد داخل شود.

‌ماده 135 – هر شركت تضامنی می‌ تواند با تصویب تمام شركاء بشركت سهامی مبدل گردد در اینصورت رعایت تمام مقررات راجعه بشركت ‌سهامی حتمی است.

‌ماده 136 – شركت تضامنی در موارد ذیل منحل می شود:
‌الف) در مورد فقرات 1 – 2 – 3 ماده 93.
ب) در صورت تراضی تمام شركاء:
ج) در صورتی كه یكی از شركاء بدلائلی انحلال شركت را از محكمه تقاضا نماید و محكمه آن دلائل را موجّه دانسته و حكم بانحلال بدهد.
‌د) در صورت فسخ یكی از شركاء مطابق ماده 137.
هـ) در صورت ورشكستگی یكی از شركاء مطابق ماده 138.
‌و) در صورت فوت یا محجوریت یكی از شركاء مطابق مواد 139 و 140.

تبصره – در مورد بند (ج) هر گاه دلائل انحلال منحصراً مربوط بشریك یا شركاء معینی باشد محكمه می‌تواند بتقاضای سایر شركاء بجای ‌انحلال حكم اخراج آن شریك یا شركای معین را بدهد.

‌ماده 137 – فسخ شركت در صورتی ممكن است كه در اساسنامه این حق از شركاء سلب نشده و ناشی از قصد اضرار نباشد – تقاضای فسخ باید‌ شش ماه قبل از فسخ كتباً بشركاء اعلام شود.
‌اگر موافق اساسنامه باید سال بسال بحساب شركت رسیدگی شود فسخ در موقع ختم محاسبه سالیانه بعمل می‌آید.

‌ماده 138 – در مورد ورشكستگی یكی از شركاء انحلال وقتی صورت می ‌گیرد كه مدیر تصفیه كتباً تقاضای انحلال شركت را نموده و از تقاضای ‌مزبور ششماه گذشته و شركت مدیر تصفیه را از تقاضای انحلال منصرف نكرده باشد.

‌ماده 139 – در صورت فوت یكی از شركاء بقاءِ شركت موقوف برضایت سایر شركاء و قائم ‌مقام متوفی خواهد بود – اگر سایر شركاء ببقاءِ شركت ‌تصمیم نموده باشند قائم ‌مقام متوفی باید در مدت یكماه از تاریخ فوت رضایت یا عدم رضایت خود را راجع ببقاءِ شركت كتباً اعلام نماید در صورتیكه قائم ‌مقام متوفی رضایت خود را اعلام نمود نسبت باعمال شركت در مدت مزبور از نفع و ضرر شریك خواهد بود ولی در صورت اعلام عدم ‌رضایت در منافع حاصله در مدت مذكور شریك بوده و نسبت بضرر آن مدت سهیم نخواهد بود.
‌سكوت تا انقضای یكماه در حكم اعلام رضایت است.

ماده 140 – در مورد محجوریت یكی از شركاء مطابق مدلول ماده فوق عمل خواهد شد.

مبحث چهارم – در شركت مختلط غیر سهامی


‌ماده 141 – شركت مختلط غیر سهامی شركتی است كه برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین یك یا چند نفر شریك ضامن و یك یا چند ‌نفر شریك با مسئولیت محدود بدون انتشار سهام تشكیل می شود.
‌شریك ضامن مسئول كلیه قروضی است كه ممكن است علاوه بر دارائی شركت پیدا شود – شریك با مسئولیت محدود كسی است كه مسئولیت او‌فقط تا میزان سرمایة است كه در شركت گذارده و یا بایستی بگذارد.
‌در اسم شركت باید عبارت (‌شركت مختلط) و لااقل اسم یكی از شركاءِ ضامن قید شود.

ماده 142 – روابط بین شركاء با رعایت مقررات ذیل تابع شركتنامه خواهد بود.

ماده 143 – هر یك از شركاءِ با مسئولیت محدود كه اسمش جزءِ اسم شركت باشد در مقابل طلبكاران شركت شریك ضامن محسوب خواهد شد.
‌هر قراری كه برخلاف این ترتیب بین شركاء داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث بی‌اثر است.

ماده 144 – اداره شركت مختلط غیر سهامی بعهده شریك یا شركای ضامن و حدود اختیارات آنها همان است كه در مورد شركاءِ شركت تضامنی‌ مقرر است.

ماده 145 – شریك با مسئولیت محدود نه بعنوان شریك حق اداره كردن شركت را دارد نه اداره امور شركت از وظایف او است.

ماده 146 – اگر شریك با مسئولیت محدود معاملة برای شركت كند – در مورد تعهدات ناشیه از آن معامله در مقابل طرف معامله حكم شریك ‌ضامن را خواهد داشت مگر اینكه تصریح كرده باشد معامله را بسمت وكالت از طرف شركت انجام میدهد.

‌ماده 147 – هر شریك با مسئولیت محدود حق نظارت در امور شركت داشته و میتواند از روی دفاتر اسناد شركت برای اطلاع شخص خود راجع ‌بوضعیت مالی شركت صورت خلاصه ترتیب دهد.
‌هر قراردادی كه بین شركاء برخلاف این ترتیب داده شود از درجه اعتبار ساقط است.

‌ماده 148 – هیچ شریك با مسئولیت محدود نمی‌ تواند بدون رضایت سایر شركاء شخص ثالثی را با انتقال تمام یا قسمتی از سهم‌ الشركه خود باو ‌داخل در شركت كند.

ماده 149 – اگر یك یا چند نفر از شركاء با مسئولیت محدود حق خود را در شركت بدون اجازه سایرین كلاً یا بعضاً بشخص ثالثی واگذار نمایند‌ شخص مزبور نه حق دخالت در اداره شركت و نه حق تفتیش در امور شركت را خواهد داشت.

‌ماده 150 – در مورد تعهداتی كه شركت مختلط غیرسهامی ممكن است قبل از ثبت شركت كرده باشد شریك با مسئولیت محدود در مقابل‌ اشخاص ثالث در حكم شریك ضامن خواهد بود مگر ثابت نماید كه اشخاص مزبور از محدود بودن مسئولیت او اطلاع داشته‌اند.

ماده 151 – شریك ضامن را وقتی میتوان شخصاً برای قروض شركت تعقیب نمود كه شركت منحل شده باشد.

‌ماده 152 – هر گاه شركت بطریقی غیر از ورشكستگی منحل شود و شریك با مسئولیت محدود هنوز تمام یا قسمتی از سهم‌ الشركه خود را‌ نپرداخته و یا پس از تأدیه مسترد داشته است طلبكاران شركت حق دارند معادل آنچه كه از بابت سهم‌ الشركه باقی مانده است مستقیماً بر علیه شریك با ‌مسئولت [مسئولیت] محدود اقامه دعوی نمایند. اگر شركت ورشكست شود حق مزبور را مدیر تصفیه خواهد داشت.

‌ماده 153 – اگر در نتیجه قرارداد با شركاءِ ضامن و یا در اثر برداشت قبلی از سرمایه شركت شریك با مسئولیت محدود از سهم‌ الشركه خود كه به ‌ثبت رسیده است بكاهد این تقلیل مادام كه به ثبت نرسیده و بر طبق مقررات راجعه به نشر شركت‌ها منتشر نشده است در مقابل طلبكاران شركت معتبر‌نبوده و طلبكاران مزبور میتوانند برای تعهداتی كه از طرف شركت قبل از ثبت و انتشار تقلیل سرمایه بعمل آمده است تأدیه همان سرمایه اولیه ‌شریك با مسئولیت محدود را مطالبه نمایند.

‌ماده 154 – بشریك با مسئولیت محدود فرع نمیتوان داد مگر در صورتی كه موجب كسر سرمایه او در شركت نشود.
‌اگر در نتیجه ضررهای وارده سهم‌ الشركه شریك با مسئولیت محدود كسر شد مادام كه این كمبود جبران نشده تأدیه هر ربح یا منفعتی باو ممنوع است.
‌هر گاه وجهی برخلاف حكم فوق تأدیه گردید شریك با مسئولیت محدود تا معادل وجه دریافتی مسئول تعهدات شركت است مگر در موردیكه با ‌حسن نیت و باعتبار بیلان مرتبی وجهی گرفته باشد.

ماده 155 – هر كس بعنوان شریك با مسئولیت محدود در شركت مختلط غیر سهامی موجودی داخل شود تا معادل سهم‌الشركه خود مسئول ‌قروضی خواهد بود كه شركت قبل از ورود او داشته خواه اسم شركت عوض شده یا نشده باشد.
‌هر شرطی كه برخلاف این ترتیب باشد در مقابل اشخاص ثالث كان‌ لم‌ یكن خواهد بود.

‌ماده 156 – اگر شركت مختلط غیرسهامی ورشكست شود دارائی شركت بین طلبكاران خود شركت تقسیم شده و طلبكاران شخصی شركاء در آن‌ حقی ندارند – سهم‌ الشركه شركاء با مسئولیت محدود نیز جزو دارائی شركت محسوب است.

‌ماده 157 – اگر دارائی شركت برای تأدیه تمام قروض آن كافی نباشد طلبكاران آن حق دارند بقیه طلب خود را از دارائی شخصی تمام یا هر یك از‌ شركاءِ ضامن وصول كنند در این صورت بین طلبكاران شركت و طلبكاران شخصی شركاءِ ضامن تفاوتی نخواهد بود.

‌ماده 158 – در صورت ورشكستگی یكی از شركاء با مسئولیت محدود خود شركت یا طلبكاران آن با طلبكاران شخصی شریك مزبور متساوی‌ الحقوق ‌خواهند بود.

ماده 159 – مقررات مواد 129 و 130 در شركت‌های مختلط غیر سهامی نیز لازم‌الرعایه است.

ماده 160 – اگر شریك ضامن بیش از یك نفر باشد مسئولیت آنها در مقابل طلبكاران و روابط آنها با یكدیگر تابع مقررات راجع بشركتهای تضامنی‌ است.

ماده 161 – مقررات مواد 136 – 137 – 138 – 139 و 140 در مورد شركت‌های مختلط غیر سهامی نیز جاری است.
‌مرگ یا محجوریت یا ورشكستگی شریك یا شركاءِ با مسئولیت محدود موجب انحلال شركت نمیشود.

مبحث پنجم – شركت مختلط سهامی


‌ماده 162 – شركت مختلط سهامی شركتی است كه در تحت اسم مخصوصی بین یك عده شركاءِ سهامی و یك یا چند نفر شریك ضامن تشكیل‌ میشود.
‌شركاء سهامی كسانی هستند كه سرمایه آنها بصورت سهام یا قطعات سهام متساوی‌القیمه در آمده و مسئولیت آنها تا میزان همان سرمایة است كه در ‌شركت دارند.
‌شریك ضامن كسی است كه سرمایه او بصورت سهام در نیامده و مسئول كلیه قروضی است كه ممكن است علاوه بر دارائی شركت پیدا شود در ‌صورت تعدّد شریك ضامن مسئولیت آنها در مقابل طلبكاران و روابط آنها با یكدیگر تابع مقررات شركت تضامنی خواهد بود.

ماده 163 – در اسم شركت باید عبارت (‌شركت مختلط) و لااقل اسم یكی از شركاءِ ضامن قید شود.

ماده 164 – مدیریت شركت مختلف سهامی مخصوص به شریك یا شركاءِ ضامن است.

‌ماده 165 – در هر یك از شركت های مختلط سهامی هیئت نظاری لااقل مركب از سه نفر از شركاء برقرار میشود و این هیئت را مجمع عمومی شركاء ‌بلافاصله بعد از تشكیل قطعی شركت و قبل از هر اقدامی در امور شركت معین میكند انتخاب هیئت بر حسب شرایط مقرر در اساسنامه شركت تجدید ‌میشود در هر صورت اولین هیئت نظار برای یكسال انتخاب خواهد شد.

‌ماده 166 – اولین هیئت نظار باید بعد از انتخاب شدن بلافاصله تحقیق كرده و اطمینان حاصل كند كه تمام مقررات مواد 28 – 29 – 38 – 39 – 41‌ و 50 این قانون رعایت شده است.

‌ماده 167 – اعضاءِ هیئت نظار از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند لیكن هر یك از آنها در انجام مأموریت خود بر طبق‌ قوانین معموله مملكتی مسئول اعمال و تقصیرات خود میباشند.

‌ماده 168 – اعضاءِ هیئت نظار دفاتر و صندوق و كلیه اسناد شركت را تحت تدقیق در آورده همه ‌ساله راپورتی بمجمع عمومی میدهند و هر گاه در ‌تنظیم صورت دارائی بی ‌ترتیبی و خطائی مشاهده نمایند در راپورت مزبور ذكر نموده و اگر مخالفتی با پیشنهاد مدیر شركت در تقسیم منافع داشته باشند ‌دلائل خود را بیان میكنند.

ماده 169 – هیئت نظار میتواند شركاء را برای انعقاد مجمع عمومی دعوت نماید و با موافقت رأی مجمع مزبور بر طبق فقره (ب) ماده 181 شركت‌را منحل كند.

ماده 170 – تا پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهمی میتواند (‌خود یا نماینده او) در مركز اصلی شركت حاضر شده از صورت‌ بیلان و صورت دارائی و راپورت هیئت نظار اطلاع حاضر كند.

ماده 171 – ورشكستگی هیچیك از شركاءِ ضامن موجب انحلال شركت نخواهد شد مگر در مورد ماده 138.

ماده 172 – حكم مواد 124 و 134 در مورد شركت مختلط سهامی و شركاءِ ضامن آن جاری است.

ماده 173 – هر گاه شركت مختلط سهامی ورشكست شود شركاءِ سهامی تمام قیمت سهام خود را نپرداخته باشند مدیر تصفیه آنچه را كه بر عهده‌ آنها باقی است وصول میكند.

‌ماده 174 – اگر شركت بطریقی غیر از ورشكستگی منحل شد هر یك از طلبكاران شركت میتواند بهر یك از شركاءِ سهامی كه از بابت قیمت ‌سهام خود مدیون شركت است رجوع كرده در حدود بدهی آن شریك طلب خود را مطالبه نماید مادام كه شركت منحل نشده طلبكاران برای وصول‌ طلب خود حق رجوع بهیچیك از شركاءِ سهامی ندارند.

ماده 175 – اگر شركت مختلط ورشكست شد تا قروض شركت از دارائی آن تأدیه نشده طلبكاران شخصی شركاءِ ضامن حقی به دارائی شركت‌ ندارند.

ماده 176 – مفاد مواد 28 – 29 – 38 – 39 – 41 و 50 شامل شركتهای مختلط سهامی است.

‌ماده 177 – هر شركت مختلط سهامی كه برخلاف مواد 28 – 29 – 39 و 50 تشكیل شود باطل است لیكن شركاء نمی‌ توانند در مقابل اشخاص‌ خارج باین بطلان استناد نمایند.

ماده 178 – هر گاه شركت بر حسب ماده قبل محكوم به بطلان شود مطابق ماده 101 رفتار خواهد شد.

ماده 179 – مفاد مواد 84 – 85 – 86 – 87 این قانون در مورد شركت های مختلط نیز باید رعایت شود.

ماده 180 – مفاد مواد 89 – 90 – 91 و 92 این قانون در مورد شركت مختلط نیز لازم‌الرعایه است.

ماده 181 – شركت مختلط در موارد ذیل منحل میشود:
‌الف) در مورد فقرات 1 – 2 – 3 ماده 93.
ب) بر حسب تصمیم مجمع عمومی در صورتی كه در اساسنامه این حق برای مجمع مذكور تصریح شده باشد.
ج) بر حسب تصمیم مجمع عمومی و رضایت شركاءِ ضامن.
‌د) در صورت فوت یا محجوریت یكی از شركاءِ ضامن مشروط بر اینكه انحلال شركت در این موارد در اساسنامه تصریح شده باشد.
‌در مورد فقرات (ب) و (ج) حكم ماده 72 جاری است.

‌ماده 182 – هر گاه در اساسنامه برای مجمع عمومی حق تصمیم بانحلال معین نشده و بین مجمع عمومی و شركاءِ ضامن راجع بانحلال موافقت‌ حاصل نشود و محكمه دلائل طرفداران انحلال را موجّه ببیند حكم بانحلال خواهد داد. همین حكم در موردی نیز جاری است كه یكی از شركاءِ ضامن‌ بدلائلی انحلال شركت را از محكمه تقاضا نموده و محكمه آن دلائل را موجّه ببیند.

مبحث ششم – شركت نسبی


ماده 183 – شركت نسبی شركتی است كه برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین دو یا چند نفر تشكیل و مسئولیت هر یك از شركاء بنسبت سرمایه‌ایست كه در شركت گذاشته.

ماده 184 – در اسم شركت نسبی عبارت (‌شركت نسبی) و لااقل اسم یكنفر از شركاء باید ذكر شود – در صورتی كه اسم شركت مشتمل بر اسامی‌ تمام شركاء نباشد بعد از اسم شریك یا شركائی كه ذكر شده عبارتی از قبیل (‌و شركاء) (‌و برادران) ضروری است.

ماده 185 – دستور ماده 118 – 119 – 120 – 121 – 122 – 123 در مورد شركت نسبی نیز لازم‌الرعایه است.

ماده 186 – اگر دارائی شركت نسبی برای تأدیه تمام قروض شركت كافی نباشد هر یك از شركاء بنسبت سرمایة كه در شركت داشته مسئول تأدیه ‌قروض شركت است.

ماده 187 – مادام كه شركت نسبی منحل نشده مطالبه قروض آن باید از خود شركت بعمل آید فقط پس از انحلال طلبكاران می‌توانند با رعایت‌ماده فوق بفرد فرد شركاء مراجعه كنند.

ماده 188 – هر كس بعنوان شریك ضامن در شركت نسبی موجودی داخل شود بنسبت سرمایة كه در شركت میگذارد مسئول قروضی هم‌خواهد بود كه شركت قبل از ورود او داشته اعم از اینكه در اسم شركت تغییری داده شده یا نشده باشد.
‌قرار شركاء برخلاف این ترتیب نسبت باشخاص ثالث اثر ندارد.

ماده 189 – مفاد ماده 126 (‌جز مسئولیت شركاء كه بنسبت سرمایه آنها است) و مواد 127 تا 136 در شركت های نسبی نیز جاری است.

مبحث هفتم

‌شركت‌های تعاونی تولید و مصرف


‌ماده 190 – شركت تعاونی تولید شركتی است كه بین عدة از ارباب حرف تشكیل میشود و شركاء مشاغل خود را برای تولید و فروش اشیاء یا ‌اجناس بكار میبرند.

‌ماده 191 – اگر در شركت تولید یك عده از شركاء در خدمت دائمی شركت نبوده یا از اهل حرفة كه موضوع عملیات شركت است نباشند لااقل دو ‌ثلث اعضاءِ اداره ‌كننده شركت باید از شركائی انتخاب شوند كه حرفه آن ها موضوع عملیات شركت است.

ماده 192 – شركت تعاونی مصرف شركتی است كه برای مقاصد ذیل تشكیل میشود:
1 – فروش اجناس لازمه برای مصارف زندگانی اعم از اینكه اجناس مزبوره را شركاء ایجاد كرده یا خریده باشند.
2 – تقسیم نفع و ضرر بین شركاء بنسبت خرید هر یك از آنها.

ماده 193 – شركت تعاونی اعم از تولید یا مصرف ممكن است مطابق اصول شركت سهامی یا بر طبق مقررات مخصوصی كه با تراضی شركاء ‌ترتیب داده شده باشد تشكیل بشود ولی در هر حال مفاد مواد 32 – 33 لازم‌الرعایه است.

‌ماده 194 – در صورتیكه شركت تعاونی تولید یا مصرف مطابق اصول شركت سهامی تشكیل شود حداقل سهام یا قطعات سهام ده رالا خواهد بود ‌و هیچیك از شركاء نمیتوانند در مجمع عمومی بیش از یك رأی داشته باشد.

فصل دوم
‌در مقررات راجعه بثبت شركتها و نشر شركتنامه‌ها

ماده 195 – ثبت كلیه شركتهای مذكور در اینقانون الزامی و تابع جمیع مقررات قانون ثبت شركتها است.

ماده 196 – اسناد و نوشتجاتی كه برای بثبت رسانیدن شركت لازم است در نظامنامه وزارتعدلیه معین میشود.

ماده 197 – در ظرف ماه اول تشكیل هر شركت خلاصه شركتنامه و منضمّات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیه اعلان خواهد شد.

ماده 198 – اگر بعلت عدم رعایت دستور دو ماده فوق بطلان عملیات شركت اعلام شد هیچیك از شركاء نمیتوانند این بطلان را در مقابل‌ اشخاص ثالثی كه با آنها معامله كرده‌اند عذر قرار دهند.

‌ماده 199 – هر گاه شركت در چندین حوزه شعبه داشته باشد مقررات مواد 195 و 197 باید بقسمیكه در نظامنامه وزارت عدلیه معین میشود در ‌هر حوزه جداگانه انجام گردد.

‌ماده 200 – در هر موقع كه تصمیماتی برای تغییر اساسنامه شركت یا تمدید مدت شركت زائد بر مدت مقرر یا انحلال شركت (‌حتی در مواردیكه ‌انحلال بواسطه انقضای مدت شركت صورت میگیرد) و تعیین كیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شركاء یا خروج بعضی از آنها از شركت یا تغییر اسم ‌شركت اتخاذ شود مقررات مواد 195 و 197 لازم‌الرعایه است. همین ترتیب در موقع هر تصمیمی كه نسبت بمورد معین در ماده 79 این قانون اتخاذ‌ میشود رعایت خواهد شد.

‌ماده 201 – در هر گونه اسناد و صورت ‌حسابها و اعلانات و نشریات و غیره كه بطور خطی یا چاپی از طرف شركت های مذكور در این قانون باستثنای شركتهای تعاونی صادر میشود سرمایه شركت صریحاً باید ذكر گردد و اگر تمام سرمایه پرداخته نشده قسمتی كه پرداخته شده نیز باید صریحاً‌ معین شود – شركت متخلف بجزای نقدی از دویست تا سه هزار رال محكوم خواهد شد.

تبصره – شركتهای خارجی نیز كه بوسیله شعبه یا نماینده در ایران اشتغال بتجارت دارند در مورد اسناد و صورت‌حسابها و اعلانات و نشریات ‌خود در ایران مشمول مقررات این ماده خواهند بود.

فصل سوم
‌در تصفیه امور شركتها

ماده 202 – تصفیه امور شركتها پس از انحلال موافق مواد ذیل خواهد بود مگر در مورد ورشكستگی كه تابع مقررات مربوط بورشكستگی است.

‌ماده 203 – در شركت های تضامنی و نسبی و مختلط سهامی و غیرسهامی امر تصفیه با مدیر یا مدیران شركت است مگر آنكه شركاءِ ضامن ‌اشخاص دیگری را از خارج یا از بین خود برای تصفیه معین نمایند.

ماده 204 – اگر از طرف یك یا چند شریك ضامن تعیین اشخاص مخصوص برای تصفیه تقاضا شد و سایر شركاءِ ضامن آن تقاضا را نپذیرفتند ‌محكمه بدایت اشخاصی را برای تصفیه معین خواهد كرد.

ماده 205 – در هر مورد كه اشخاصی غیر از مدیران شركت برای تصفیه معین شوند اسامی آنها باید در اداره ثبت اسناد ثبت و اعلان گردد.

ماده 206 – در شركتهای مختلط (‌سهامی و غیر سهامی) شركاءِ غیر ضامن حق دارند یك یا چند نفر برای نظارت در امر تصفیه معین نمایند.

ماده 207 – وظیفه متصدیان تصفیه خاتمه دادن بكارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارائی شركت است بترتیب مقرر‌در مواد 208 – 209 – 210 – 211 و 212.

ماده 208 – اگر برای اجرای تعهدات شركت معاملات جدیدی لازم شود متصدیان تصفیه انجام خواهند داد.

ماده 209 – متصدیان تصفیه حق دارند شخصاً یا بتوسط وكیل از طرف شركت محاكمه كنند.

‌ماده 210 – متصدی تصفیه وقتی حق اصلاح و تعیین حكم دارد كه شركاءِ ضامن باو اجازه داده باشند – مواردی كه بحكم قانون حكمیت‌ اجباری است از اینقاعده مستثنی است.

ماده 211 – آن قسمت از دارائی شركت كه در مدت تصفیه محل احتیاج نیست بطور موقت بین شركاء تقسیم میشود ولی متصدیان تصفیه باید ‌معادل قروضی كه هنوز موعد تأدیه آن نرسیده است و همچنین معادل مبلغی كه در حساب بین شركاء مورد اختلاف است موضوع نمایند.

ماده 212 – متصدیان تصفیه حساب شركاء را نسبت بهم و سهم هر یك از شركاء را از نفع و ضرر معین میكنند – رفع اختلاف در تقسیم بمحكمه بدایت رجوع می‌شود.

ماده 213 – در شركتهای سهامی و شركتهای با مسئولیت محدود و شركتهای تعاونی امر تصفیه بعهده مدیران شركت است مگر آنكه اساسنامه یا ‌اكثریت مجمع عمومی شركت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.

ماده 214 – وظیفه و اختیارات متصدیان تصفیه در شركت سهامی و شركتهای با مسئولیت محدود و تعاونی بترتیبی است كه در ماده 207 مقرر‌شده با این تفاوت كه حق اصلاح و تعیین حكم برای متصدیان تصفیه این شركتها (‌باستثنای مورد حكمیت اجباری) فقط وقتی خواهد بود كه‌ اساسنامه یا مجمع عمومی این حق را بآنها داده باشد.

ماده 215 – تقسیم دارائی شركتهای مذكور در ماده فوق بین شركاء خواه در ضمن مدت تصفیه و خواه پس از ختم آن ممكن نیست مگر آن كه قبلا ً‌سه مرتبه در مجله رسمی و یكی از جراید اعلان و یكسال از تاریخ انتشار اولین اعلان در مجله گذشته باشد.

ماده 216 – تخلف از ماده قبل متصدیان تصفیه را مسئول خسارت طلبكارانی قرار خواهد داد كه بطلب خود نرسیده‌اند.

ماده 217 – دفاتر هر شركتی كه منحل شده با نظر مدیر ثبت اسناد در محل معینی از تاریخ ختم تصفیه تا ده سال محفوظ خواهد ماند.

‌ماده 218 – هر شركتی مجاز است در اساسنامه خود برای تصفیه ترتیب دیگری مقرر دارد ولی در هر حال آن مقررات نباید مخالف مواد 207 – -208 209 – 210 – 215 – 216 – 217 و قسمت اخیر ماده 211 باشد.

فصل چهارم – مقررات مختلفه

‌ماده 219 – مدت مرور زمان در دعاوی اشخاص ثالث بر علیه شركاء یا وراث آنها راجع بمعاملات شركت (‌در مواردیكه قانون شركاء یا ورّاث آنها ‌را مسئول قرار داده) پنجسال است.
‌مبداءِ مرور زمان روزی است كه انحلال شركت یا كناره ‌گیری شریك یا اخراج او از شركت در اداره ثبت بثبت رسیده و در مجله رسمی اعلان شده باشد.
‌در صورتی كه طلب پس از ثبت و اعلان قابل مطالبه شده باشد مرور زمان از روزی شروع می شود كه طلبكار حق مطالبه پیدا كرده.

‌تبصره – دعوائی كه سنخاً تابع مرور زمان كوتاه ‌تری بوده یا بموجب اینقانون مرور زمان طولانی ‌تری برای آن معین شده از مقررات این ماده‌ مستثنی است.

‌ماده 220 – هر شركت ایرانی كه فعلاً وجود داشته یا در آتیه تشكیل شود و با اشتغال بامور تجارتی خود را بصورت یكی از شركتهای مذكور در‌این قانون در نیاورده و مطابق مقررات مربوطه به آن شركت عمل ننماید شركت تضامنی محسوب شده و احكام راجع بشركتهای تضامنی در مورد آن‌ اجرا میگردد.
‌هر شركت تجارتی ایرانی مذكور در این قانون و هر شركت خارجی كه بر طبق قانون ثبت شركتها مصوب خرداد ماه 1310 مكلف بثبت است باید در‌كلیه اسناد و صورت‌ حسابها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید كه در تحت چه نمره در ایران به ثبت رسیده و الا محكوم بجزای نقدی از دویست تا دو هزار ریال خواهد شد – این مجازات علاوه بر مجازاتی است كه در قانون ثبت شركتها برای عدم ثبت مقرر شده.

‌ماده 221 – اگر شركت سهام یا اوراق استقراضی داشته باشد كه مطابق اساسنامه شركت یا تصمیم مجمع عمومی قیمت آنها بطریق قرعه باید تأدیه ‌شود و قبل از تأدیه قیمت آن سهام یا اوراق منافعی كه به آنها تعلق گرفته پرداخته شده باشد شركت در موقع تأدیه اصل قیمت نمی‌ تواند منافع تأدیه شده ‌را استرداد نماید.

‌ماده 222 – هر شركت تجارتی می‌ تواند در اساسنامه خود قید كند كه سرمایه اولیه خود را بوسیله تأدیه اقساط بعدی از طرف شركاء یا قبول‌ شریك جدید زیاد كرده و یا بواسطه برداشت از سرمایه آن را تقلیل دهد.
‌در اساسنامه حداقلی كه تا آن میزان می‌ توان سرمایه اولیه را تقلیل داد صراحتاً معین می شود.
‌كمتر از عشر سرمایه اولیه شركت را حداقل قرار دادن ممنوع است.

باب چهارم
‌برات – فته‌طلب – چك

فصل اول – برات

مبحث اول – صورت برات

‌ماده 223 – برات علاوه بر امضاء یا مهر برات‌ دهنده باید دارای شرایط ذیل باشد:
1) قید كلمه (‌برات) در روی ورقه.
2) تاریخ تحریر (‌روز و ماه و سال)
3) اسم شخصی كه باید برات را تأدیه كند.
4) تعیین مبلغ برات.
5) تاریخ تأدیه وجه برات.
6) مكان تأدیه وجه برات اعم از اینكه محل اقامت محال ‌علیه باشد یا محل دیگر.
7) اسم شخصی كه برات در وجه یا حواله ‌كرد او پرداخته می شود.
8) تصریح باینكه نسخه اول یا دوم یا سوم یا چهارم الخ است.

‌ماده 224 – برات ممكن است بحواله‌ كرد شخص دیگر باشد یا بحواله ‌كرد خود برات ‌دهنده.

‌ماده 225 – تاریخ تحریر و مبلغ برات با تمام حروف نوشته می شود.
‌اگر مبلغ بیش از یكدفعه بتمام حروف نوشته شده و بین آنها اختلاف باشد مبلغ كمتر مناط اعتبار است اگر مبلغ با حروف و رقم هر دو نوشته شده و ‌بین آنها اختلاف باشد مبلغ با حروف معتبر است.

‌ماده 226 – در صورتیكه برات متضمن یكی از شرایط اساسی مقرر در فقرات 2 – 3 – 4 – 5 – 6 – 7 و 8 ماده 223 نباشد مشمول مقررات‌ راجعه به بروات تجارتی نخواهد بود.

ماده 227 – برات ممكن است بدستور و حساب شخص دیگری صادر شود.

مبحث دوم – در قبول و نكول

‌ماده 228 – قبولی برات در خود برات با قید تاریخ نوشته شده امضاء یا مهر می شود.
‌در صورتیكه برات بوعده از رؤیت باشد تاریخ قبولی با تمام حروف نوشته خواهد شد – اگر قبولی بدون تاریخ نوشته شد تاریخ برات تاریخ رؤیت ‌حساب می شود.

‌ماده 229 – هر عبارتی كه محال‌علیه در برات نوشته امضاء یا مهر كند قبولی محسوب است مگر اینكه صریحاً عبارت مشعر بر عدم قبول باشد.
‌اگر عبارت فقط مشعر بر عدم قبول یك جزءِ از برات باشد بقیه وجه برات قبول شده محسوب است.
‌در صورتیكه محال‌علیه بدون تحریر هیچ عبارتی برات را امضاء یا مهر نماید برات قبول شده محسوب می شود.

ماده 230 – قبول‌كننده برات ملزم است وجه آنرا سر وعده تأدیه نماید.

ماده 231 – قبول‌كننده حق نكول ندارد.

ماده 232 – ممكن است قبولی منحصر بیك قسمت از وجه برات باشد در این صورت دارنده برات باید برای بقیه اعتراض نماید.

ماده 233 – اگر قبولی مشروط بشرط نوشته شد برات نكول شده محسوب می‌شود ولی معهذا قبول‌كننده بشرط در حدود شرطی كه نوشته‌ مسئول پرداخت وجه برات است.

ماده 234 – در قبولی براتی كه وجه آن در خارج از محل اقامت قبول‌كننده باید تأدیه شود تصریح بمكان تأدیه ضروری است.

ماده 235 – برات باید بمحض ارائه یا منتهی در ظرف 24 ساعت از تاریخ ارائه قبول یا نكول شود.

‌ماده 236 – نكول برات باید بموجب تصدیقنامة كه رسماً تنظیم میشود محقق گردد – تصدیقنامه مزبور موسوم است باعتراض (‌پروتست)‌ نكول.

‌ماده 237 – پس از اعتراض نكول ظهرنویسها و برات‌ دهنده بتقاضای دارنده برات باید ضامنی برای تأدیه وجه آن در سر وعده بدهند یا وجه برات‌ را بانضمام مخارج اعتراضنامه و مخارج برات رجوعی (‌اگر باشد) فوراً تأدیه نمایند.

‌ماده 238 – اگر بر علیه كسی كه براتی قبول كرده ولی وجه آن را نپرداخته اعتراض عدم تأدیه شود دارنده براتی نیز كه همان شخص قبول كرده ولی ‌هنوز موعد پرداخت آن نرسیده است می‌ تواند از قبول ‌كننده تقاضا نماید كه برای پرداخت وجه آن ضامن دهد یا پرداخت آنرا بنحو دیگری تضمین‌ كند.

مبحث سوم – در قبولی شخص ثالث

‌ماده 239 – هر گاه براتی نكول شد و اعتراض بعمل آمد شخص ثالثی میتواند آنرا بنام برات‌ دهنده یا یكی از ظهرنویسها قبول كند – قبولی ‌شخص ثالث باید در اعتراضنامه قید شده بامضاءِ او برسد.

ماده 240 – بعد از قبولی شخص ثالث نیز تا برات تأدیه نشده كلیه حقوقی كه برای دارنده برات از نكول آن در مقابل برات‌دهنده و ظهرنویس‌ها ‌حاصل میشود محفوظ خواهد بود.

مبحث چهارم – در وعده برات

‌ماده 241 – برات ممكن است برؤیت باشد یا بوعده یك یا چند روز یا یك یا چند ماه از رؤیت برات یا بوعده یك یا چند روز یا یك یا چند ماه ‌از تاریخ برات – ممكن است پرداخت بروز معینی موكول شده باشد.

ماده 242 – هر گاه برات بی ‌وعده قبول شد باید فوراً پرداخته شود.

‌ماده 243 – موعد پرداخت براتی كه یك یا چند روز یا یك یا چند ماه از رؤیت وعده دارد بوسیله تاریخ قبولی یا تاریخ اعتراضنامه نكول معین ‌میشود.

ماده 244 – اگر موعد پرداخت برات با تعطیل رسمی تصادف كرد باید روز بعد تعطیل تأدیه شود.

تبصره – همین قاعده در مورد سایر اوراق تجارتی نیز رعایت خواهد شد.

مبحث پنجم – ظهرنویسی

ماده 245 – انتقال برات بوسیله ظهرنویسی بعمل می‌آید.

ماده 246 – ظهرنویسی باید به امضاءِ ظهرنویس برسد – ممكن است در ظهرنویسی تاریخ و اسم كسی كه برات باو انتقال داده میشود قید گردد.

‌ماده 247 – ظهرنویسی حاكی از انتقال برات است مگر اینكه ظهرنویس وكالت در وصول را قید نموده باشد كه در این صورت انتقال برات واقع ‌نشده ولی دارنده برات حق وصول ولدی‌الاقتضاء حق اعتراض و اقامه دعوی برای وصول خواهد داشت. جز در مواردیكه خلاف این در برات تصریح‌ شده باشد.

ماده 248 – هر گاه ظهرنویس در ظهرنویسی تاریخ مقدمی قید كند مزوّر شناخته میشود.

مبحث ششم – مسئولیت

‌ماده 249 – برات‌دهنده – كسیكه برات را قبول كرده و ظهرنویسها در مقابل دارنده برات مسئولیت تضامنی دارند.
‌دارنده برات در صورت عدم تأدیه و اعتراض می‌ تواند بهر كدام از آنها كه بخواهد منفرداً یا بچند نفر یا بتمام آنها مجتمعاً رجوع نماید.
‌همین حق را هر یك از ظهرنویسها نسبت به برات‌ دهنده و ظهرنویسهای ماقبل خود دارد.
‌اقامه دعوی بر علیه یك یا چند نفر از مسئولین موجب اسقاط حق رجوع بسایر مسئولین برات نیست – اقامه ‌كننده دعوی ملزم نیست ترتیب‌ ظهرنویسی را از حیث تاریخ رعایت كند.
‌ضامنی كه ضمانت برات ‌دهنده یا محال ‌علیه یا ظهرنویسی را كرده فقط با كسی مسئولیت تضامنی دارد كه از او ضمانت نموده است.

ماده 250 – هر یك از مسئولین تأدیه برات میتواند پرداخت را به تسلیم برات و اعتراضنامه و صورت‌حساب متفرعات و مخارج قانونی كه باید ‌بپردازد موكول كند.

‌ماده 251 – هر گاه چند نفر از مسئولین برات ورشكست شوند دارنده برات می‌ تواند در هر یك از غرما یا در تمام غرما برای وصول تمام طلب خود (‌وجه برات و متفرعات و مخارج قانونی) داخل شود تا اینكه طلب خود را كاملاً وصول نماید – مدیر تصفیه هیچیك از ورشكستگان نمی‌ تواند برای ‌وجهی كه بصاحب چنین طلب پرداخته میشود بمدیر تصفیه ورشكسته دیگر رجوع نماید مگر در صورتی كه مجموع وجوهی كه از دارائی تمام ‌ورشكستگان بصاحب طلب تخصیص می‌یابد بیش از میزان طلب او باشد در این صورت مازاد باید بترتیب تاریخ تعهد تا میزان وجهی كه هر كدام ‌پرداخته‌اند – جزءِ دارائی ورشكستگان محسوب گردد كه بسایر ورشكسته‌ها حق رجوع دارند.

تبصره – مفاد این ماده در مورد ورشكستگی هر چند نفری نیز كه برای پرداخت یك دین مسئولیت تضامنی داشته باشند مرعی خواهد بود.

مبحث هفتم – در پرداخت

ماده 252 – پرداخت برات با نوع پولی كه در آن معین شده بعمل می‌آید.

‌ماده 253 – اگر دارنده برات به برات ‌دهنده یا كسی كه برات را باو منتقل كرده است پولی غیر از آن نوع كه در برات معین شده است بدهد و آن برات ‌در نتیجه نكول یا امتناع از قبول و یا عدم تأدیه اعتراض شود دارنده برات میتواند از دهنده برات یا انتقال ‌دهنده نوع پولی را كه داده یا نوع پولی كه در ‌برات معین شده مطالبه كند ولی از سایر مسئولین وجه برات جز نوع پولی كه در برات معین شده قابل مطالبه نیست.

ماده 254 – برات بوعده باید روز آخر وعده پرداخته شود.

ماده 255 – روز رؤیت در برواتی كه بوعده از رؤیت است و روز صدور برات در برواتی كه بوعده از تاریخ صدور است حساب نخواهد شد.

ماده 256 – شخصی كه وجه برات را قبل از موعد تأدیه نموده در مقابل اشخاصی كه نسبت بوجه برات حقی دارند مسئول است.

ماده 257 – اگر دارنده برات به كسی كه قبولی نوشته مهلتی برای پرداخت بدهد به ظهرنویسهای ماقبل خود و برات‌ دهنده كه بمهلت مزبور‌ رضایت نداده‌اند حق رجوع نخواهد داشت.

ماده 258 – شخصی كه در سر وعده وجه برات را می‌پردازد بری‌الذمه محسوب میشود مگر آنكه وجه برات قانوناً در نزد او توقیف شده باشد.

‌ماده 259 – پرداخت وجه برات ممكن است بموجب نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ بعمل آید در صورتیكه در روی آن نسخه قید شده باشد كه ‌پس از پرداخت وجه بموجب این نسخه نسخ دیگر از اعتبار ساقط است.

‌ماده 260 – شخصی كه وجه برات را بر حسب نسخة بپردازد كه در روی آن قبولی نوشته نشده در مقابل شخصی كه نسخه قبولی شده را دارد‌ مسئول پرداخت وجه آن است.

ماده 261 – در صورت گم شدن براتی كه هنوز قبول نشده است صاحب آن می‌تواند وصول وجه آن را بر حسب نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ‌تقاضا كند.

‌ماده 262 – اگر نسخه مفقود نسخة باشد كه قبولی در روی آن نوشته شده تقاضای پرداخت از روی نسخه‌های دیگر فقط بموجب امر محكمه پس‌از دادن ضامن بعمل می‌آید.

‌ماده 263 – اگر شخصی كه برات را گم كرده – اعم از اینكه قبولی نوشته شده یا نشده باشد میتواند نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ را تحصیل نماید‌ پس از اثبات اینكه برات متعلق باو است میتواند با دادن ضامن تأدیه وجه آنرا بموجب امر محكمه مطالبه كند.

‌ماده 264 – اگر با وجود تقاضائی كه در مورد مواد 261 – 262 و 263 بعمل آمده است از تأدیه وجه برات امتناع شود صاحب برات مفقود ‌میتواند تمام حقوق خود را بموجب اعتراضنامه محفوظ بدارد.

‌ماده 265 – اعتراضنامه مذكور در ماده فوق باید در ظرف 24 ساعت از تاریخ وعده برات تنظیم شده و در مواعد و بترتیبی كه در این قانون برای ‌ابلاغ اعتراضنامه معین شده است به برات ‌دهنده و ظهرنویسها ابلاغ گردد.

‌ماده 266 – صاحب برات مفقود برای تحصیل نسخه ثانی باید بظهرنویسی كه بلافاصله قبل از او بوده است رجوع نماید – ظهرنویس مزبور ملزم ‌است بصاحب برات اختیار مراجعه بظهرنویس ماقبل خود داده و راهنمائی كند و همچنین هر ظهرنویس باید اختیار رجوع بظهرنویس ماقبل خود‌ بدهد تا به برات ‌دهنده برسد – مخارج این اقدامات بر عهده صاحب برات مفقود خواهد بود.
‌ظهرنویس در صورت امتناع از دادن اختیار مسئول تأدیه وجه برات و خساراتی است كه بر صاحب برات مفقود وارد شده است.

‌ماده 267 – در صورتی كه ضامن برات مفقود (‌رجوع بمواد 262 و 263) مدتی برای ضمانت خود معین نكرده باشد مدت ضمان سه سال است و‌هر گاه در ظرف این سه سال رسماً مطالبه یا اقامه دعوی نشده باشد دیگر از این حیث دعوی بر علیه او در محكمه مسموع نخواهد بود.

‌ماده 268 – اگر مبلغی از وجه برات پرداخته شود بهمان اندازه برات ‌دهنده و ظهرنویسها بری می ‌شوند و دارنده برات فقط نسبت به بقیه می‌ تواند ‌اعتراض كند.

ماده 269 – محاكم نمی‌توانند بدون رضایت صاحب برات برای تأدیه وجه برات مهلتی بدهند.

مبحث هشتم – تأدیه وجه برات بواسطه شخص ثالث

‌ماده 270 – هر شخص ثالثی میتواند از طرف برات‌ دهنده یا یكی از ظهرنویسها وجه برات اعتراض شده را كارسازی نماید – دخالت شخص ثالث و ‌پرداخت وجه باید در اعتراضنامه یا در ذیل آن قید شود.

ماده 271 – شخص ثالثی كه وجه برات را پرداخته دارای تمام حقوق و وظایف دارنده برات است.

‌ماده 272 – اگر وجه برات را شخص ثالث از طرف برات‌ دهنده پرداخت تمام ظهرنویسها بری‌الذمه می ‌شوند و اگر پرداخت وجه از طرف یكی از ‌ظهرنویسها بعمل آید ظهرنویسهای بعد از او بری‌ الذمه‌اند.

‌ماده 273 – اگر دو شخص متفقاً هر یك از جانب یكی از مسئولین برات برای پرداخت وجه حاضر شوند پیشنهاد آن كس پذیرفته است كه تأدیه وجه ‌از طرف او عده زیادتری از مسئولین را بری‌الذمه میكند – اگر خود محال‌علیه پس از اعتراض برای تأدیه وجه حاضر شود بر هر شخص ثالثی ترجیح ‌دارد.

مبحث نهم – حقوق و وظایف دارنده برات

ماده 274 – نسبت به برواتی كه وجه آن باید در ایران برؤیت یا بوعده از رؤیت تأدیه شود اعم از اینكه برات در ایران صادر شده باشد یا در‌خارجه دارنده برات مكلف است پرداخت یا قبولی آنرا در ظرف یكسال از تاریخ برات مطالبه نماید و الا حق رجوع بظهرنویسها و همچنین ببرات‌دهندة كه وجه برات را بمحال‌علیه رسانیده است نخواهد داشت.

ماده 275 – اگر در برات اعم از اینكه در ایران صادر شده باشد یا در خارجه برای تقاضای قبولی مدت بیشتر یا كمتری مقرر شده باشد دارنده برات‌ باید در همان مدت قبولی برات را تقاضا نماید و الا حق رجوع بظهرنویسها و برات‌دهندة كه وجه برات را بمحال‌علیه رسانیده است نخواهد داشت.

‌ماده 276 – اگر ظهرنویسی برای تقاضای قبولی مدتی معین كرده باشد دارنده برات باید در مدت مزبور تقاضای قبولی نماید و الا در مقابل آن‌ ظهرنویس نمیتواند از مقررات مربوطه ببروات استفاده كند.

‌ماده 277 – هر گاه دارنده برات برؤیت یا بوعده كه در یكی از شهرهای ایران صادر و باید در ممالك خارجه تأدیه شود در مواعد مقرر در مواد ‌فوق قبولی نوشتن یا پرداخت وجه را مطالبه نكرده باشد مطابق مقررات همان مواد حق او ساقط خواهد شد.

ماده 278 – مقررات فوق مانع نخواهد بود كه بین دارنده برات و برات‌دهنده و ظهرنویسها قرارداد دیگری مقرر گردد.

ماده 279 – دارنده برات باید روز وعده وجه برات را مطالبه كند.

ماده 280 – امتناع از تأدیه وجه برات باید در ظرف ده روز از تاریخ وعده بوسیله نوشتة كه اعتراض عدم تأدیه نامیده میشود معلوم گردد.

ماده 281 – اگر روز دهم تعطیل باشد اعتراض روز بعد آن بعمل خواهد آمد.

ماده 282 – نه فوت محال‌علیه نه ورشكستگی او نه اعتراض نكولی دارنده برات را از اعتراض عدم تأدیه مستغنی نخواهد كرد.

ماده 283 – در صورتیكه قبول‌ كننده برات قبل از وعده ورشكست شود حق اعتراض برای دارنده برات باقی است.

‌ماده 284 – دارنده براتیكه بعلت عدم تأدیه اعتراض شده است باید در ظرف ده روز از تاریخ اعتراض عدم تأدیه را بوسیله اظهارنامه رسمی یا‌ مراسله سفارشی دو قبضه بكسی كه برات را باو واگذار نموده اطلاع دهد.

‌ماده 285 – هر یك از ظهرنویسها نیز باید در ظرف ده روز از تاریخ دریافت اطلاع‌ نامه فوق آنرا بهمان وسیله بظهرنویس سابق خود اطلاع دهد.

ماده 286 – اگر دارنده براتیكه بایستی در ایران تأدیه شود و بعلت عدم پرداخت اعتراض شده بخواهد از حقی كه ماده 249 برای او مقرر داشته‌ استفاده كند باید در ظرف یكسال از تاریخ اعتراض اقامه دعوی نماید.

تبصره – هر گاه محل اقامت مدعی‌علیه خارج از محلی باشد كه وجه برات باید در آنجا پرداخته شود برای هر شش فرسخ یكروز اضافه خواهد‌شد.

ماده 287 – در مورد برواتیكه باید در خارجه تأدیه شود اقامه دعوی بر علیه برات‌ دهنده و یا ظهرنویس‌ های مقیم ایران در ظرف دو سال از تاریخ‌ اعتراض باید بعمل آید.

‌ماده 288 – هر یك از ظهرنویسها بخواهد از حقی كه در ماده 249 باو داده شده استفاده نماید باید در مواعدی كه بموجب مواد 286 و 287 مقرر‌است اقامه دعوی كند و نسبت باو موعد از فردای ابلاغ احضاریه محكمه محسوب است و اگر وجه برات را بدون اینكه بر علیه او اقامه دعوی شده‌ باشد تأدیه نماید از فردای روز تأدیه محسوب خواهد شد.

‌ماده 289 – پس از انقضاءِ مواعد مقرره در مواد فوق دعوی دارنده برات بر ظهرنویسها و همچنین دعوی هر یك از ظهرنویسها بر ید سابق خود در ‌محكمه پذیرفته نخواهد شد.

ماده 290 – پس از انقضاءِ مواعد فوق دعوی دارنده و ظهرنویسهای برات بر علیه برات‌دهنده نیز پذیرفته نمیشود مشروط بر اینكه برات‌دهنده ثابت‌ نماید در سر وعده وجه برات را بمحال‌علیه رسانیده و در اینصورت دارنده برات فقط حق مراجعه بمحال‌علیه خواهد داشت.

ماده 291 – اگر پس از انقضاءِ موعدی كه برای اعتراض و ابلاغ اعتراضنامه یا برای اقامه دعوی مقرر است برات‌دهنده یا هر یك از ظهرنویسها بطریق محاسبه یا عنوان دیگر وجهی را كه برای تأدیه برات بمحال‌علیه رسانیده بود مسترد دارد دارنده برات برخلاف مقررات دو ماده قبل حق خواهد‌داشت كه بر علیه دریافت‌ كننده وجه اقامه دعوی نماید.

ماده 292 – پس از اقامه دعوی محكمه مكلف است بمجرد تقاضای دارنده براتیكه بعلت عدم تأدیه اعتراض شده است معادل وجه برات را از‌اموال مدعی‌علیه بعنوان تأمین توقیف نماید.

مبحث دهم – در اعتراض (‌پروتست)

ماده 293 – اعتراض در موارد ذیل بعمل می‌آید:
1) در مورد نكول.
2) در مورد امتناع از قبول یا نكول.
3) در مورد عدم تأدیه.
‌اعتراضنامه باید در یك نسخه تنظیم و بموجب امر محكمه بدایت بتوسط مأمور اجراء بمحل اقامت اشخاص ذیل ابلاغ شود:
1) محال‌علیه.
2) اشخاصیكه در برات برای تأدیه وجه عندالاقتضاء معین شده‌اند.
3) شخص ثالثی كه برات را قبول كرده است.
‌اگر در محلی كه اعتراض بعمل می‌آید محكمه بدایت نباشد وظایف او با رعایت ترتیب بعهده امین صلح یا رئیس ثبت اسناد یا حاكم محل خواهد‌بود.

ماده 294 – اعتراضنامه باید مراتب ذیل را دارا باشد:
1) سواد كامل برات با كلیه محتویات آن اعم از قبولی و ظهرنویسی و غیره.
2) امر بتأدیه وجه برات.
‌مأمور اجرا باید حضور یا غیاب شخصیكه باید وجه برات را بدهد و علل امتناع از تأدیه یا از قبول و همچنین علل عدم امكان امضاء یا امتناع از امضاء‌را در ذیل اعتراضنامه قید و امضاء كند.

ماده 295 – هیچ نوشتة نمیتواند از طرف دارنده برات جایگیر اعتراضنامه شود مگر در موارد مندرجه در مواد 261 – 262 و 263 راجع بمفقود‌شدن برات.

ماده 296 – مأمور اجرا باید سواد صحیح اعتراضنامه را بمحل اقامت اشخاص مذكور در ماده 293 بدهد.

ماده 297 – دفتر محكمه یا دفتر مقاماتیكه وظیفه محكمه را انجام میدهند باید مفاد اعتراضنامه را روز بروز بترتیب تاریخ و نمره در دفتر‌مخصوصی كه صفحات آن بتوسط رئیس محكمه یا قائم‌ مقام او نمره و امضاء شده است ثبت نمایند – در صورتیكه محل اقامت برات‌دهنده یا‌ظهرنویس اولی در روی برات قید شده باشد دفتر محكمه باید آنها را توسط كاغذ سفارشی از علل امتناع از تأدیه مستحضر سازد.

مبحث یازدهم – برات رجوعی

ماده 298 – برات رجوعی براتی است كه دارنده برات اصلی پس از اعتراض برای دریافت وجه آن و مخارج صدور اعتراضنامه و تفاوت نرخ بعهده برات‌دهنده یا یكی از ظهرنویسها صادر میكند.

ماده 299 – اگر برات رجوعی بعهده برات‌دهنده اصلی صادر شود تفاوت بین نرخ مكان تأدیه برات اصلی و نرخ مكان صدور آن بعهده او‌خواهد بود و اگر برات رجوعی بعهده یكی از ظهرنویسها صادر شود مشارالیه باید از عهده تفاوت نرخ مكانی كه برات اصلی را در آنجا معامله یا‌تسلیم كرده است و نرخ مكانی كه برای رجوعی در آنجا صادر شده است برآید.

‌ماده 300 – به برات رجوعی باید صورت‌ حسابی (‌حساب بازگشت) ضمیمه شود – در صورت حساب مزبور مراتب ذیل قید میگردد:
1) اسم شخصی كه برات رجوعی بعهده او صادر شده است.
2) مبلغ اصلی برات اعتراض شده.
3) مخارج اعتراضنامه و سایر مخارج معموله از قبیل حق‌العمل صراف و دلال و وجه تمبر و مخارج پست و غیره.
4) مبلغ تفاوت نرخهای مذكور در ماده (299).

‌ماده 301 – صورت‌ حساب مذكور در ماده قبل باید توسط دو نفر تاجر تصدیق شود بعلاوه لازم است برات اعتراض شده و سواد مصدقی از‌اعتراضنامه بصورت حساب مزبور ضمیمه گردد.

‌ماده 302 – هر گاه برات رجوعی بعهده یكی از ظهرنویسها صادر شود علاوه بر مراتب مذكور در مواد 300 و 301 باید تصدیقنامة كه تفاوت بین‌ نرخ مكان تأدیه برات اصلی و مكان صدور آنرا معین نماید ضمیمه شود.

‌ماده 303 – نسبت بیك برات صورت‌ حساب بازگشت متعدد نمیتوان ترتیب داد و اگر برات رجوعی بعهده یكی از ظهرنویسها صادر شده باشد ‌حساب بازگشت متوالیاً بتوسط ظهرنویسها پرداخته میشود تا به برات‌ دهنده اولی برسد.
‌تحمیلات براتهای رجوعی را نمیتوان تماماً بر یكنفر وارد ساخت – هر یك از ظهرنویسها و برات ‌دهنده اولی فقط عهده‌ دار یك خرج است.

ماده 304 – خسارت تأخیر تأدیه مبلغ اصلی برات كه بواسطه عدم تأدیه اعتراض شده است از روز اعتراض و خسارت تأخیر تأدیه مخارج‌اعتراض و مخارج برات رجوعی فقط از روز اقامه دعوی محسوب میشود.

مبحث دوازدهم – قوانین خارجی

ماده 305 – در مورد برواتی كه در خارج ایران صادر شده شرایط اساسی برات تابع قوانین مملكت صدور است.
‌هر قسمت از سایر تعهدات براتی (‌تعهدات ناشی از ظهرنویسی – ضمانت – قبولی و غیره) نیز كه در خارجه بوجود آمده تابع قوانین مملكتی است كه ‌تعهد در آنجا وجود پیدا كرده است.
‌معذالك اگر شرایط اساسی برات مطابق قانون ایران موجود و یا تعهدات براتی موافق قانون ایران صحیح باشد كسانی كه در ایران تعهداتی كرده‌اند حق‌استناد باین ندارند كه شرایط اساسی برات یا تعهدات براتی مقدم بر تعهد آنها مطابق با قوانین خارجی نیست.

‌ماده 306 – اعتراض و بطور كلی هر اقدامی كه برای حفظ حقوق ناشیه از برات و استفاده از آن در خارجه باید بعمل آید تابع قوانین مملكتی‌ خواهد بود كه آن اقدام باید در آنجا بشود.

فصل دوم – در فته ‌طلب

ماده 307 – فته ‌طلب سندی است كه بموجب آن امضاء كننده تعهد میكند مبلغی در موعد معین یا عندالمطالبه در وجه حامل یا شخص معین و یا ‌بحواله‌كرد آن شخص كارسازی نماید.

‌ماده 308 – فته ‌طلب علاوه بر امضاء یا مهر باید دارای تاریخ و متضمن مراتب ذیل باشد:
1) مبلغی كه باید تأدیه شود با تمام حروف.
2) گیرنده وجه.
3) تاریخ پرداخت.

ماده 309 – تمام مقررات راجع به بروات تجارتی (‌از مبحث چهارم الی آخر فصل اول این باب) در مورد فته‌طلب نیز لازم‌الرعایه است.

فصل سوم – چك

‌ماده 310 – چك نوشته ‌ایست كه بموجب آن صادركننده وجوهی را كه در نزد محال‌علیه دارد كلاً یا بعضاً مسترد یا بدیگری واگذار مینماید.

‌ماده 311 – در چك باید محل و تاریخ صدور قید شده و بامضای صادركننده برسد – پرداخت وجه نباید وعده داشته باشد.

‌ماده 312 – چك ممكن است در وجه حامل یا شخص معین یا بحواله‌ كرد باشد – ممكن است بصرف امضاء در ظهر بدیگری منتقل شود.

ماده 313 – وجه چك باید بمحض ارائه كارسازی شود.

‌ماده 314 – صدور چك ولو اینكه از محلی بمحل دیگر باشد ذاتاً عمل تجارتی محسوب نیست لیكن مقررات این قانون از ضمانت صادركننده و ‌ظهرنویس ها و اعتراض و اقامه دعوی ضمان و مفقود شدن راجع به بروات شامل چك نیز خواهد بود.

‌ماده 315 – اگر چك در همان مكانی كه صادر شده است باید تأدیه گردد دارنده چك باید در ظرف پانزده روز از تاریخ صدور وجه آنرا مطالبه كند و‌اگر از یك نقطه به نقطه دیگر ایران صادر شده باشد باید در ظرف چهل و پنج روز از تاریخ صدور چك مطالبه شود.
‌اگر دارنده چك در ظرف مواعد مذكوره در این ماده پرداخت وجه آن را مطالبه نكند دیگر دعوی او بر علیه ظهرنویس مسموع نخواهد بود و اگر وجه ‌چك بسببی كه مربوط بمحال‌علیه است از بین برود دعوی دارنده چك بر علیه صادركننده نیز در محكمه مسموع نیست.

‌ماده 316 – كسی كه وجه چك را دریافت میكند باید ظهر آنرا امضاء یا مهر نماید اگرچه چك در وجه حامل باشد.

‌ماده 317 – مقررات راجعه به چك هائی كه در ایران صادر شده است در مورد چكهائی كه از خارجه صادر شده و باید در ایران پرداخته شود نیز ‌رعایت خواهد شد – لیكن مهلتی كه در ظرف آن دارنده چك می‌ تواند وجه چك را مطالبه كند چهار ماه از تاریخ صدور است.

فصل چهارم – در مرور زمان

‌ماده 318 – دعاوی راجعه به برات و فته‌ طلب و چك كه از طرف تجار یا برای امور تجارتی صادر شده پس از انقضای پنجسال از تاریخ صدور‌ اعتراضنامه و یا آخرین تعقیب قضائی در محاكم مسموع نخواهد بود مگر اینكه در ظرف این مدت رسماً اقرار به دین واقع شده باشد كه در این صورت مبداءِ ‌مرور زمان از تاریخ اقرار محسوب است. در صورت عدم اعتراض مدت مرور زمان از تاریخ انقضاءِ مهلت اعتراض شروع میشود.

‌تبصره – مفاد این ماده در مورد بروات و چك و فته ‌طلبهائی كه قبل از تاریخ اجرای قانون تجارت مصوب 25 دلو 1303 و 12 فروردین و 12 خرداد 1304 صادر شده است قابل اجرا نبوده و این اسناد از حیث مرور زمان تابع مقررات مربوط بمرور زمان راجع باموال منقوله است.

ماده 319 – اگر وجه برات یا فته‌طلب یا چك را نتوان بواسطه حصول مرور زمان پنجسال مطالبه كرد دارنده برات یا فته‌طلب یا چك می‌تواند تا‌حصول مرور زمان اموال منقوله وجه آنرا از كسی كه بضرر او استفاده بلاجهت كرده است مطالبه نماید.

‌تبصره – حكم فوق در موردی نیز جاری است كه برات یا فته‌ طلب یا چك یكی از شرایط اساسی مقرر در این قانون را فاقد باشد.

باب پنجم – اسناد در وجه حامل

‌ماده 320 – دارنده هر سند در وجه حامل مالك و برای مطالبه وجه آن محق محسوب میشود مگر در صورت ثبوت خلاف. معذلك اگر مقامات ‌صلاحیتدار قضائی یا پلیس تأدیه وجه آن سند را منع كند تأدیه وجه بحامل مدیون را نسبت بشخص ثالثی كه ممكن است سند متعلق باو باشد‌ بری نخواهد كرد.

ماده 321 – جز در موردیكه حكم بطلان سند صادر شده مدیون سند در وجه حامل مكلف به تأدیه نیست مگر در مقابل اخذ سند.

‌ماده 322 – در صورت گم شدن سند در وجه حامل كه دارای ورقه‌های كوپن یا دارای ضمیمة برای تجدید اوراق كوپن باشد و همچنین در صورت‌ گم شدن سند در وجه حامل كه خود سند بدارنده آن حق میدهد ربح یا منفعتی را مرتباً دریافت كند برای اصدار حكم بطلان مطابق ذیل عمل خواهد ‌شد.

‌ماده 323 – مدعی باید در محكمه محل اقامت مدیون معلوم نماید سند در تصرف او بوده و فعلاً گم شده است.
‌اگر مدعی فقط اوراق كوپن یا ضمیمه مربوط بسند خود را گم كرده باشد ابراز خود سند كافی است.

‌ماده 324 – اگر محكمه ادعای مدعی را بنا بر اوضاع و احوال قابل اعتماد دانست باید بوسیله اعلان در جراید بدارنده مجهول سند اخطار كند -‌ هرگاه از تاریخ انتشار اولین اعلان تا سه سال سند را ابراز ننمود حكم بطلان آن صادر خواهد شد – محكمه میتواند لدی‌الاقتضاء مدتی بیش از سه‌ سال تعیین كند.

‌ماده 325 – بتقاضای مدعی محكمه میتواند بمدیون قدغن كند كه وجه سند را بكسی نپردازد مگر پس از گرفتن ضامن یا تأمینی كه محكمه ‌تصویب نماید.

‌ماده 326 – در مورد گم شدن اوراق كوپن نسبت بكوپنهائی كه در ضمن جریان دعوی لازم‌ التأدیه میشود بترتیب مقرر در مواد 332 و 333 عمل ‌خواهد شد.

‌ماده 327 – اخطار مذكور در ماده 324 باید سه دفعه در مجله رسمی منتشر شود محكمه میتواند بعلاوه اعلان در جراید دیگر را نیز مقرر دارد.

‌ماده 328 – اگر پس از اعلان فوق سند مفقود ابراز شود محكمه بمدعی مهلت متناسبی داده و اخطار خواهد كرد كه هر گاه تا انقضای مهلت دعوی ‌خود را تعقیب و دلائل خود را اظهار نكند محكوم شده و سند به ابراز كننده آن مسترد خواهد گردید.

ماده 329 – اگر در ظرف مدتیكه مطابق ماده 324 مقرر و اعلان شده سند ابراز نگردد محكمه حكم بطلان آن را صادر خواهد نمود.

ماده 330 – ابطال سند فوراً بوسیله درج در مجله رسمی و هر وسیله دیگری كه محكمه مقتضی بداند به اطلاع عموم خواهد رسید.

‌ماده 331 – پس از صدور حكم ابطال مدعی حق دارد تقاضا كند بخرج او سند جدید یا لدی‌الاقتضاء اوراق كوپن تازه باو بدهند. اگر سند حال‌ شده باشد مدعی حق تقاضای تأدیه خواهد داشت.

‌ماده 332 – هر گاه سند گم شده از اسناد مذكور در ماده (322) نباشد بترتیب ذیل رفتار خواهد شد:
‌محكمه در صورتیكه ادعای مدعی سبق تصرف و گم كردن سند را قابل اعتماد دید حكم میدهد مدیون وجه سند را فوراً در صورتیكه حال باشد و‌پس از انقضاءِ اجل – در صورت مؤجل بودن – بصندوق عدلیه بسپارد.

‌ماده 333 – اگر قبل از انقضای مدت مرور زمانی كه وجه سند مفقود پس از آن مدت قابل مطالبه نیست سند ابراز شد مطابق ماده 328 رفتار و الا ‌وجهی كه در صندوق عدلیه امانت گذاشته شده بمدعی داده میشود.

ماده 334 – مقررات این باب شامل اسكناس نیست.

باب ششم – دلالی

فصل اول – كلیات

‌ماده 335 – دلال كسی است كه در مقابل اجرت واسطه انجام معاملاتی شده یا برای كسیكه میخواهد معاملاتی نماید طرف معامله پیدا میكند.‌اصولا قرارداد دلالی تابع مقررات راجع بوكالت است.

ماده 336 – دلال میتواند در رشته‌های مختلف دلالی نموده و شخصاً نیز تجارت كند.

‌ماده 337 – دلال باید در نهایت صحت و از روی صداقت طرفین معامله را از جزئیات راجعه به معامله مطلع سازد ولو اینكه دلالی را فقط برای یكی ‌از طرفین بكند – دلال در مقابل هر یك از طرفین مسئول تقلب و تقصیرات خود میباشد.

‌ماده 338 – دلال نمیتواند عوض یكی از طرفین معامله قبض وجه یا تأدیه دین نماید و یا آنكه تعهدات آنها را بموقع اجرا گذارد مگر اینكه ‌اجازه‌ نامه مخصوصی داشته باشد.

‌ماده 339 – دلال مسئول تمام اشیاء و اسنادی است كه در ضمن معاملات باو داده شده مگر اینكه ثابت نماید كه ضایع یا تلف شدن اشیاء یا اسناد‌ مزبوره مربوط بشخص او نبوده است.

‌ماده 340 – در موردیكه فروش از روی نمونه باشد دلال باید نمونه مال ‌التجاره را تا موقع ختم معامله نگاه بدارد مگر اینكه طرفین معامله او را از‌این قید معاف دارند.

‌ماده 341 – دلال میتواند در زمان واحد برای چند آمر در یك رشته یا رشته‌های مختلف دلالی كند ولی در اینصورت باید آمرین را از این ترتیب و‌امور دیگری كه ممكن است موجب تغییر رأی آنها شود مطلع نماید.

‌ماده 342 – هر گاه معامله بتوسط دلال واقع و نوشتجات و اسنادی راجع به آن معامله بین طرفین بتوسط او رد و بدل شود در صورتیكه امضاها ‌راجع باشخاصی باشد كه بتوسط او معامله را كرده‌اند دلال ضامن صحت و اعتبار امضاهای نوشتجات و اسناد مزبور است.

ماده 343 – دلال ضامن اعتبار اشخاصی كه برای آنها دلالی میكند و ضامن اجرای معاملاتی كه بتوسط او می‌شود نیست.

ماده 344 – دلال در خصوص ارزش یا جنس مال‌التجارة كه مورد معامله بوده مسئول نیست مگر اینكه ثابت شود تقصیر از جانب او بوده.

ماده 345 – هر گاه طرفین معامله یا یكی از آنها باعتبار تعهد شخص دلال معامله نمود دلال ضامن معامله است.

ماده 346 – در صورتیكه دلال در نفس معامله منتفع یا سهیم باشد باید بطرفی كه این نكته را نمیداند اطلاع دهد و الا مسئول خسارات وارده‌ بوده و بعلاوه به پانصد تا سه هزار ریال جزای نقدی محكوم خواهد شد.

ماده 347 – در صورتیكه دلال در معامله سهیم باشد با آمر خود متضامناً مسئول اجرای تعهد خواهد بود.

فصل دوم – اجرت دلال و مخارج

ماده 348 – دلال نمی‌تواند حق دلالی را مطالبه كند مگر در صورتیكه معامله براهنمائی یا وساطت او تمام شده باشد.

‌ماده 349 – اگر دلال برخلاف وظیفه خود نسبت به كسی كه باو مأموریت داده بنفع طرف دیگر معامله اقدام نماید و یا برخلاف عرف تجارتی ‌محل از طرف مزبور وجهی دریافت و یا وعده وجهی را قبول كند مستحق اجرت و مخارجی كه كرده نخواهد بود بعلاوه محكوم بمجازات مقرر ‌برای خیانت در امانت خواهد شد.

ماده 350 – هر گاه معامله مشروط بشرط تعلیقی باشد دلال پس از حصول شرط مستحق اجرت خواهد بود.

ماده 351 – اگر شرط شده باشد مخارجی كه دلال میكند باو داده شود دلال مستحق اخذ مخارج خواهد بود ولو آنكه معامله سر نگیرد. همین‌ ترتیب در موردی نیز جاری است كه عرف تجارتی محل به پرداخت مخارجی كه دلال كرده حكم كند.

ماده 352 – در صورتیكه معامله برضایت طرفین یا بواسطه یكی از خیارات قانونی فسخ بشود حق مطالبه دلالی از دلال سلب نمی‌شود ‌مشروط بر اینكه فسخ معامله مستند به دلال نباشد.

ماده 353 – دلالی معاملات ممنوعه اجرت ندارد.

ماده 354 – حق‌الزحمه دلال بعهده طرفی است كه او را مأمور انجام معامله نموده مگر اینكه قرارداد خصوصی غیر این ترتیب را مقرر بدارد.

ماده 355 – حق‌الزحمه دلال بواسطه قرارداد مخصوصی باید معین شده باشد و الا محكمه با رجوع باهل خبره و رعایت مقتضیات زمانی و‌مكانی و نوع معامله حق‌الزحمه را معین خواهد كرد.

فصل سوم – دفتر

ماده 356 – هر دلال باید دفتری داشته و كلیه معاملاتی را كه بدلالی او انجام گرفته بترتیب ذیل در آن ثبت نماید:
1) اسم متعاملین.
2) مالی كه موضوع معامله است.
3) نوع معامله.
4) شرایط معامله با تشخیص باینكه تسلیم موضوع معامله فوری است یا بوعده است.
5) عوض مالی كه باید پرداخته شود و تشخیص اینكه فوری است یا بوعده است وجه نقد است یا مال‌التجاره یا برات در صورتیكه برات باشد‌ برؤیت است یا بوعده.
6) امضاءِ طرفین معامله مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدلیه.
‌دفتر دلالی تابع كلیه مقررات راجع بدفاتر تجارتی است.

باب هفتم
‌حق‌العمل‌كاری (‌كمیسیون)

ماده 357 – حق‌العمل‌كار كسی است كه باسم خود ولی بحساب دیگری (‌آمر) معاملاتی كرده و در مقابل حق‌العملی دریافت میدارد.

ماده 358 – جز در مواردی كه بموجب مواد ذیل استثناء شده مقررات راجعه بوكالت در حق‌العمل‌كاری نیز رعایت خواهد شد.

ماده 359 – حق‌العمل‌كار باید آمر را از جریان اقدامات خود مستحضر داشته و مخصوصاً در صورت انجام مأموریت این نكته را بفوریت باو‌ اطلاع دهد.

ماده 360 – حق‌العمل‌كار مكلف به بیمه كردن اموالی كه موضوع معامله است نیست مگر اینكه آمر دستور داده باشد.

ماده 361 – اگر مال‌التجارة كه برای فروش نزد حق‌العمل‌كار ارسال شده دارای عیوب ظاهری باشد حق‌العمل‌كار باید برای محفوظ داشتن حق رجوع‌ بر علیه متصدی حمل و نقل و تعیین میزان خسارات بحری (‌آواری) بوسایل مقتضیه و محافظت مال‌التجاره اقدامات لازمه بعمل آورده و آمر را از‌اقدامات خود مستحضر كند و الا مسئول خسارات ناشیه از این غفلت خواهد بود.

‌ماده 362 – اگر بیم فساد سریع مال‌ التجارة رود كه نزد حق‌العمل‌ كار برای فروش ارسال شده حق‌العمل‌ كار می‌ تواند و حتی در صورتیكه منافع آمر‌ ایجاب كند مكلف است مال‌ التجاره را با اطلاع مدعی‌العموم محلی كه مال‌ التجاره در آنجا است یا نماینده او بفروش برساند.

‌ماده 363 – اگر حق‌العمل‌ كار مال‌ التجارة را به كمتر از حداقل قیمتی كه آمر معین كرده بفروش رساند مسئول تفاوت خواهد بود مگر اینكه ثابت ‌نماید از ضرر بیشتری احتراز كرده و تحصیل اجازه آمر در موقع مقدور نبوده است.

ماده 364 – اگر حق‌العمل‌كار تقصیر كرده باشد باید از عهده كلیه خساراتی نیز كه از عدم رعایت دستور آمر ناشی شده برآید.

‌ماده 365 – اگر حق‌العمل‌ كار مال‌ التجارة را به كمتر از قیمتی كه آمر معین كرده بخرد و یا به بیشتر از قیمتی كه آمر تعیین نموده بفروش رساند حق‌ استفاده از تفاوت نداشته و باید آنرا در حساب آمر محسوب دارد.

‌ماده 366 – اگر حق‌العمل‌ كار بدون رضایت آمر مالی را به نسیه بفروشد یا پیش قسطی دهد ضررهای ناشیه از آن متوجه خود او خواهد بود معذالك‌ اگر فروش به نسیه داخل در عرف تجارتی محل باشد حق‌العمل‌ كار مأذون بآن محسوب می شود مگر در صورت دستور مخالف آمر.

‌ماده 367 – حق‌العمل‌ كار در مقابل آمر مسئول پرداخت وجوه و یا انجام سایر تعهدات طرف معامله نیست مگر اینكه مجاز در معامله باعتبار نبوده ‌و یا شخصاً ضمانت طرف معامله را كرده و یا عرف تجارتی بلد او را مسئول قرار دهد.

‌ماده 368 – مخارجی كه حق‌العمل‌ كار كرده و برای انجام معامله و نفع آمر لازم بوده و همچنین هر مساعدة كه بنفع آمر داده باشد باید اصلاً و‌منفعتاً به حق‌العمل‌ كار مسترد شود.
‌حق‌العمل‌ كار میتواند مخارج انبارداری و حمل و نقل را نیز بحساب آمر گذارد.

‌ماده 369 – وقتی حق‌العمل‌ كار مستحق حق‌العمل میشود كه معامله اجرا شده و یا عدم اجرای آن مستند بفعل آمر باشد.
‌نسبت باموریكه در نتیجه علل دیگری انجام ‌پذیر نشده حق‌العمل‌ كار برای اقدامات خود فقط مستحق اجرتی خواهد بود كه عرف و عادت محل معین ‌مینماید.

ماده 370 – اگر حق‌العمل‌كار نادرستی كرده و مخصوصاً در موردی كه بحساب آمر قیمتی علاوه بر قیمت خرید و یا كمتر از قیمت فروش محسوب‌ دارد مستحق حق‌العمل نخواهد بود – بعلاوه در دو صورت اخیر آمر میتواند حق‌العمل‌كار را خریدار یا فروشنده محسوب كند.

تبصره – دستور فوق مانع از اجرای مجازاتیكه برای خیانت در امانت مقرر است نیست.

ماده 371 – حق‌العمل‌كار در مقابل آمر برای وصول مطالبات خود از او نسبت باموالی كه موضوع معامله بوده و یا نسبت بقیمتی كه اخذ كرده -‌حق حبس خواهد داشت.

‌ماده 372 – اگر فروش مال ممكن نشده و یا آمر از اجازه فروش رجوع كرده و مال‌ التجاره را بیش از حد متعارف نزد حق‌العمل‌ كار بگذارد‌ حق‌العمل‌ كار می‌ تواند آن را با نظارت مدعی‌العموم بدایت محل یا نماینده او بطریق مزایده بفروش برساند.
‌اگر آمر در محل نبوده و در آنجا نماینده نیز نداشته باشد فروش بدون حضور او یا نماینده او بعمل خواهد آمد ولی در هر حال قبلاً باید باو اخطار‌یه رسمی ارسال گردد مگر اینكه اموال از جمله اموال سریع‌الفساد باشد.

‌ماده 373 – اگر حق‌العمل‌ كار مأمور بخرید یا فروش مال‌ التجاره یا اسناد تجارتی و یا سایر اوراق بهاداری باشد كه مظنه بورسی یا بازاری دارد‌ میتواند چیزی را كه مأمور بخرید آن بوده خود شخصاً بعنوان فروشنده تسلیم بكند و یا چیزیرا كه مأمور بفروش آن بوده شخصاً بعنوان ‌خریدار نگاهدارد مگر اینكه آمر دستور مخالفی داده باشد.

‌ماده 374 – در مورد ماده فوق حق‌العمل ‌كار باید قیمت را بر طبق مظنه بورسی یا نرخ بازار در روزی كه وكالت خود را انجام میدهد منظور دارد و ‌حق خواهد داشت كه هم حق‌العمل و هم مخارج عادیه حق‌العمل ‌كاری را برداشت كند.

‌ماده 375 – در هر موردیكه حق‌العمل‌ كار شخصاً میتواند خریدار یا فروشنده واقع شود اگر انجام معامله را به آمر بدون تعیین طرف معامله اطلاع دهد ‌خود طرف معامله محسوب خواهد شد.

‌ماده 376 – اگر آمر از امر خود رجوع كرده و حق‌العمل ‌كار قبل از ارسال خبر انجام معامله از این رجوع مستحضر گردد دیگر نمیتواند شخصاً‌ خریدار یا فروشنده واقع شود.

باب هشتم – قرارداد حمل و نقل

ماده 377 – متصدی حمل و نقل كسی است كه در مقابل اجرت حمل اشیاء را بعهده میگیرد.

ماده 378 – قرارداد حمل و نقل تابع مقررات وكالت خواهد بود مگر در مواردیكه ذیلاً استثناء شده باشد.

‌ماده 379 – ارسال ‌كننده باید نكات ذیل را باطلاع متصدی حمل و نقل برساند:
آدرس صحیح مرسل‌الیه – محل تسلیم مال – عده عدل یا بسته و ‌طرز عدل‌ بندی – وزن و محتوی عدل ‌ها – مدتی كه مال باید در آن مدت تسلیم شود – راهی كه حمل باید از آن راه بعمل آید – قیمت اشیائی كه ‌گرانبها است.
‌خسارات ناشیه از عدم تعیین نكات فوق و یا از تعیین آنها بغلط متوجه ارسال‌ كننده خواهد بود.

‌ماده 380 – ارسال‌ كننده باید مواظبت نماید كه مال‌ التجاره بطرز مناسبی عدل ‌بندی شود – خسارات بحری (آواری) ناشی از عیوب عدل‌ بندی ‌بعهده ارسال‌ كننده است.

‌ماده 381 – اگر عدل‌ بندی عیب ظاهر داشته و متصدی حمل و نقل مال را بدون قید عدم مسئولیت قبول كرده باشد مسئول آواری خواهد بود.

‌ماده 382 – ارسال ‌كننده میتواند مادام كه مال‌ التجاره در ید متصدی حمل و نقل است آنرا با پرداخت مخارجی كه متصدی حمل و نقل كرده و‌ خسارات او پس بگیرد.

‌ماده 383 – در موارد ذیل ارسال‌ كننده نمیتواند از حق استرداد مذكور در ماده 382 استفاده كند:
1 – در صورتیكه بارنامه توسط ارسال‌ كننده تهیه و بوسیله متصدی حمل و نقل بمرسل‌الیه تسلیم شده باشد.
2 – در صورتیكه متصدی حمل و نقل رسیدی بارسال‌ كننده داده و ارسال‌ كننده نتواند آنرا پس دهد.
3 – در صورتیكه متصدی حمل و نقل به مرسل‌الیه اعلام كرده باشد كه مال‌ التجاره بمقصد رسیده و باید آن را تحویل گیرد.
4 – در صورتیكه پس از وصول مال‌ التجاره به مقصد مرسل‌الیه تسلیم آنرا تقاضا كرده باشد.
‌در این موارد متصدی حمل و نقل باید مطابق دستور مرسل‌الیه عمل كند معذالك اگر متصدی حمل و نقل رسیدی بارسال‌ كننده داده مادام كه‌ مال‌ التجاره بمقصد نرسیده مكلف برعایت دستور مرسل‌الیه نخواهد بود مگر اینكه رسید بمرسل‌الیه تسلیم شده باشد.

‌ماده 384 – اگر مرسل‌الیه مال‌ التجاره را قبول نكند و یا مخارج و سایر مطالبات متصدی حمل و نقل بابت مال‌ التجاره تأدیه نشود و یا بمرسل‌الیه ‌دسترسی نباشد متصدی حمل و نقل باید مراتب را باطلاع ارسال‌ كننده رسانیده و مال‌ التجاره را موقتاً نزد خود بطور امانت نگاهداشته یا نزد ثالثی ‌امانت گذارد و در هر دو صورت مخارج و هر نقص و عین بعهده ارسال‌ كننده خواهد بود.
‌اگر ارسال‌ كننده و یا مرسل‌الیه در مدت مناسبی تكلیف مال‌ التجاره را معین نكند متصدی حمل و نقل می‌ تواند مطابق ماده 362 آنرا بفروش برساند.

‌ماده 385 – اگر مال‌ التجاره در معرض تضییع سریع باشد و یا قیمتی كه میتوان برای آن فرض كرد با مخارجی كه برای آن شده تكافو ننماید متصدی‌ حمل و نقل باید فوراً مراتب را باطلاع مدعی‌العموم بدایت محل یا نماینده او رسانیده و با نظارت او مال را بفروش رساند.
‌حتی‌المقدور ارسال‌ كننده و مرسل‌الیه را باید از اینكه مال‌ التجاره بفروش خواهد رسید مسبوق نمود.

‌ماده 386 – اگر مال‌ التجاره تلف یا گم شود متصدی حمل و نقل مسئول قیمت آن خواهد بود مگر اینكه ثابت نماید تلف یا گم شدن مربوط بجنس‌ خود مال‌ التجاره یا مستند بتقصیر ارسال‌ كننده و یا مرسل‌الیه و یا ناشی از تعلیماتی بوده كه یكی از آنها داده‌اند و یا مربوط بحوادثی بوده كه هیچ ‌متصدی مواظبی نیز نمیتوانست از آن جلوگیری نماید قرارداد طرفین میتواند برای میزان خسارت مبلغی كمتر یا زیادتر از قیمت كامل مال‌ التجاره معین ‌نماید.

‌ماده 387 – در مورد خسارات ناشیه از تأخیر تسلیم یا نقص یا خسارات بحری (‌آواری) مال‌ التجاره نیز متصدی حمل و نقل در حدود ماده فوق ‌مسئول خواهد بود.
‌خسارات مزبور نمی‌ تواند از خساراتی كه ممكن بود در صورت تلف شدن تمام مال‌ التجاره حكم به آن شود تجاوز نماید مگر اینكه قرارداد طرفین‌ خلاف این ترتیب را مقرر داشته باشد.

‌ماده 388 – متصدی حمل و نقل مسئول حوادث و تقصیراتی است كه در مدت حمل و نقل واقع شده اعم از اینكه خود مباشرت بحمل و نقل ‌كرده و یا حمل و نقل‌ كننده دیگریرا مأمور كرده باشد – بدیهی است كه در صورت اخیر حق رجوع او به متصدی حمل و نقلی كه از جانب او مأمور‌شده محفوظ است.

ماده 389 – متصدی حمل و نقل باید بمحض وصول مال‌التجاره مرسل‌الیه را مستحضر نماید.

‌ماده 390 – اگر مرسل‌الیه میزان مخارج و سایر وجوهی را كه متصدی حمل و نقل بابت مال‌ التجاره مطالبه مینماید قبول نكند حق تقاضای تسلیم ‌مال‌ التجاره را نخواهد داشت مگر اینكه مبلغ متنازع‌فیه را تا ختم اختلاف در صندوق عدلیه امانت گذارد.

‌ماده 391 – اگر مال‌ التجاره بدون هیچ قیدی قبول و كرایه آن تأدیه شود دیگر بر علیه متصدی حمل و نقل دعوی پذیرفته نخواهد شد مگر در مورد‌ تدلیس یا تقصیر عمده بعلاوه متصدی حمل و نقل مسئول آواری غیرظاهر نیز خواهد بود در صورتیكه مرسل‌الیه آن آواری را در مدتیكه مطابق‌ اوضاع و احوال رسیدگی بمال‌ التجاره ممكن بود بعمل آید و یا بایستی بعمل آمده باشد مشاهده كرده و فوراً پس از مشاهده بمتصدی حمل و نقل‌ اطلاع دهد در هر حال این اطلاع باید منتها تا هشت روز بعد از تحویل گرفتن مال‌ التجاره داده شود.

‌ماده 392 – در هر موردی كه بین متصدی حمل و نقل و مرسل‌الیه اختلاف باشد محكمه صلاحیتدار محل می‌ تواند بتقاضای یكی از طرفین امر دهد ‌مال‌ التجاره نزد ثالثی امانت گذارده شده و یا لدی‌الاقتضاء فروخته شود در صورت اخیر فروش باید پس از تنظیم صورت‌ مجلسی حاكی از آنكه‌ مال‌ التجاره در چه حال بوده بعمل آید.
‌بوسیله پرداخت تمام مخارج و وجوهی كه بابت مال‌ التجاره ادعا می شود و یا سپردن آن بصندوق عدلیه از فروش مال‌ التجاره می‌ توان جلوگیری كرد.

‌ماده 393 – نسبت بدعوی خسارت بر علیه متصدی حمل و نقل مدت مرور زمان یكسال است – مبدأ این مدت در صورت تلف یا گم شدن‌ مال‌ التجاره و یا تأخیر در تسلیم روزی است كه تسلیم بایستی در آن روز بعمل آمده باشد و در صورت خسارات بحری (‌آواری) روزی كه مال بمرسل‌الیه تسلیم شده.

ماده 394 – حمل و نقل بوسیله پست تابع مقررات این باب نیست.

باب نهم – قائم ‌مقام تجارتی و سایر نمایندگان تجارتی

‌ماده 395 – قائم ‌مقام تجارتی كسی است كه رئیس تجارتخانه او را برای انجام كلیه امور مربوطه به تجارتخانه یا یكی از شعب آن نایب خود قرار داده ‌و امضای او برای تجارتخانه الزام‌آور است.
‌سمت مزبور ممكن است كتباً داده شود یا عملاً.

ماده 396 – تحدید اختیارات قائم‌ مقام تجارتی در مقابل اشخاصی كه از آن اطلاع نداشته‌اند معتبر نیست.

‌ماده 397 – قائم‌ مقام تجارتی ممكن است بچند نفر مجتمعاً داده شود با قید اینكه تا تمام امضاء نكنند تجارتخانه ملزم نخواهد شد ولی در مقابل ‌اشخاص ثالثی كه از این قید اطلاع نداشته‌اند فقط در صورتی می‌ توان از آن استفاده كرد كه این قید مطابق مقررات وزارت عدلیه به ثبت رسیده و اعلان‌ شده باشد.

‌ماده 398 – قائم ‌مقام تجارتی بدون اذن رئیس تجارتخانه نمی‌ تواند كسی را در كلیه كارهای تجارتخانه نایب خود قرار دهد.

‌ماده 399 – عزل قائم ‌مقام تجارتی كه وكالت او به ثبت رسیده و اعلان شده باید مطابق مقررات وزارت عدلیه به ثبت رسیده و اعلان شود و الا در‌مقابل ثالثی كه از عزل مطلع نبوده وكالت باقی محسوب می شود.

‌ماده 400 – با فوت یا حجر رئیس تجارتخانه قائم ‌مقام تجارتی منعزل نیست – با انحلال شركت قائم ‌مقام تجارتی منعزل است.

‌ماده 401 – وكالت سایر كسانی كه در قسمتی از امور تجارتخانه یا شعبه تجارتخانه سمت نمایندگی دارند تابع مقررات عمومی راجع بوكالت‌ است.

باب دهم – ضمانت

‌ماده 402 – ضامن وقتی حق دارد از مضمون ‌له تقاضا نماید كه بدواً بمدیون اصلی رجوع كرده و در صورت عدم وصول طلب باو رجوع نماید كه ‌بین طرفین (‌خواه ضمن قرارداد مخصوص خواه در خود ضمانت ‌نامه) این ترتیب مقرر شده باشد.

‌ماده 403 – در كلیه مواردی كه بموجب قوانین یا موافق قراردادهای خصوصی ضمانت تضامنی باشد طلبكار می‌ تواند بضامن و مدیون اصلی ‌مجتمعاً رجوع كرده یا پس از رجوع بیكی از آنها و عدم وصول طلب خود برای تمام یا بقیه طلب بدیگری رجوع نماید.

ماده 404 – حكم فوق در موردی نیز جاری است كه چند نفر بموجب قرارداد یا قانون متضامناً مسئول انجام تعهدی باشند.

‌ماده 405 – قبل از رسیدن اجل دین اصلی ضامن ملزم بتأدیه نیست ولو اینكه بواسطه ورشكستگی یا فوت مدیون اصلی دین مؤجل او حال ‌شده باشد.

ماده 406 – ضمان حال از قاعده فوق مستثنی است.

ماده 407 – اگر حق مطالبه دین اصلی مشروط باخطار قبلی است این اخطار نسبت بضامن نیز باید بعمل آید.

ماده 408 – همینكه دین اصلی بنحوی از انحاء ساقط شده ضامن نیز بری می‌شود.

ماده 409 – همینكه دین حال شد ضامن می‌تواند مضمون‌له را بدریافت طلب یا انصراف از ضمان ملزم كند ولو ضمان مؤجل باشد.

ماده 410 – استنكاف مضمون‌له از دریافت طلب یا امتناع از تسلیم وثیقه – اگر دین با وثیقه بوده – ضامن را فوراً و بخودی خود بری خواهد ‌ساخت.

‌ماده 411 – پس از آنكه ضامن دین اصلی را پرداخت مضمون‌ له باید تمام اسناد و مداركی را كه برای رجوع ضامن بمضمون‌عنه لازم و مفید است‌ باو داده و اگر دین اصلی با وثیقه باشد آنرا بضامن تسلیم نماید – اگر دین اصلی وثیقه غیرمنقول داشته مضمون‌عنه مكلف بانجام تشریفاتی است‌ كه برای انتقال وثیقه بضامن لازم است.

باب یازدهم – در ورشكستگی

فصل اول – در كلیات

‌ماده 412 – ورشكستگی تاجر یا شركت تجارتی در نتیجه توقف از تأدیه وجوهی كه بر عهده او است حاصل می شود.
‌حكم ورشكستگی تاجری را كه حین ‌الفوت در حال توقف بوده تا یكسال بعد از مرگ او نیز میتوان صادر نمود.

فصل دوم – در اعلان ورشكستگی و اثرات آن

‌ماده 413 – تاجر باید در ظرف سه روز از تاریخ وقفة كه در تأدیه قروض یا سایر تعهدات نقدی او حاصل شده است توقف خود را بدفتر محكمه‌ بدایت محل اقامت خود اظهار نموده صورت‌ حساب دارائی و كلیه دفاتر تجارتی خود را بدفتر محكمه مزبوره تسلیم نماید.

‌ماده 414 – صورتحساب مذكور در ماده فوق باید مورخ بوده و بامضاء تاجر رسیده و متضمن مراتب ذیل باشد:
1) تعداد و تقویم كلیه اموال منقول و غیرمنقول تاجر متوقف بطور مشروح.
2) صورت كلیه قروض و مطالبات.
3) صورت نفع و ضرر و صورت مخارج شخصی.
‌در صورت توقف شركتهای تضامنی – مختلط یا نسبی اسامی و محل اقامت كلیه شركاءِ ضامن نیز باید ضمیمه شود.

‌ماده 415 – ورشكستگی تاجر بحكم محكمه بدایت در موارد ذیل اعلام می شود:
‌الف) بر حسب اظهار خود تاجر.
ب) بموجب تقاضای یك یا چند نفر از طلبكارها.
ج) بر حسب تقاضای مدعی‌العموم بدایت.

ماده 416 – محكمه باید در حكم خود تاریخ توقف تاجر را معین نماید و اگر در حكم معین نشد تاریخ حكم تاریخ توقف محسوب است.

ماده 417 – حكم ورشكستگی بطور موقت اجرا میشود.

‌ماده 418 – تاجر ورشكسته از تاریخ صدور حكم از مداخله در تمام اموال خود حتی آنچه كه ممكن است در مدت ورشكستگی عاید او گردد‌ ممنوع است. در كلیه اختیارات و حقوق مالی ورشكسته كه استفاده از آن مؤثر در تأدیه دیون او باشد مدیر تصفیه قائم‌ مقام قانونی ورشكسته بوده و حق ‌دارد بجای او از اختیارات و حقوق مزبوره استفاده كند.

‌ماده 419 – از تاریخ حكم ورشكستگی هر كس نسبت بتاجر ورشكسته دعوائی از منقول یا غیرمنقول داشته باشد باید بر مدیر تصفیه اقامه یا ‌بطرفیت او تعقیب كند – كلیه اقدامات اجرائی نیز مشمول همین دستور خواهد بود.

‌ماده 420 – محكمه هر وقت صلاح بداند میتواند ورود تاجر ورشكسته را بعنوان شخص ثالث در دعوی مطروحه اجازه دهد.

ماده 421 – همینكه حكم ورشكستگی صادر شد قروض مؤجل با رعایت تخفیفات مقتضیه نسبت بمدت بقروض حال مبدل میشود.

‌ماده 422 – هر گاه تاجر ورشكسته فته ‌طلبی داده یا براتی صادر كرده كه قبول نشده یا براتی را قبولی نوشته سایر اشخاصیكه مسئول تأدیه وجه ‌فته ‌طلب یا برات میباشند باید با رعایت تخفیفات مقتضیه نسبت بمدت وجه آنرا نقداً بپردازند یا تأدیه آنرا در سر وعده تأمین نمایند.

‌ماده 423 – هر گاه تاجر بعد از توقف معاملات ذیل را بنماید باطل و بلااثر خواهد بود:
1) هر صلح محاباتی یا هبه و بطور كلی هر نقل و انتقال بلاعوض اعم از اینكه راجع بمنقول یا غیرمنقول باشد.
2) تأدیه هر قرض اعم از حال یا مؤجل بهر وسیله كه بعمل آمده باشد.
3) هر معاملة كه مالی از اموال منقول یا غیرمنقول تاجر را مقید نماید و بضرر طلبكاران تمام شود.

‌ماده 424 – هر گاه در نتیجه اقامه دعوی از طرف مدیر تصفیه یا طلبكاری بر اشخاصیكه با تاجر طرف معامله بوده یا بر قائم ‌مقام قانونی آنها ثابت‌ شود تاجر متوقف قبل از تاریخ توقف خود برای فرار از ادای دین یا برای اضرار به طلبكارها معاملة نموده كه متضمن ضرری بیش از ربع قیمت‌ حین‌ المعامله بوده است آن معامله قابل فسخ است مگر اینكه طرف معامله قبل از صدور حكم فسخ تفاوت قیمت را بپردازد دعوی فسخ در ظرف دو‌ سال از تاریخ وقوع معامله در محكمه پذیرفته میشود.

‌ماده 425 – هر گاه محكمه بموجب ماده قبل حكم فسخ معامله را صادر نماید محكوم‌علیه باید پس از قطعی شدن حكم مالی را كه موضوع معامله ‌بوده است عیناً بمدیر تصفیه تسلیم و قیمت حین ‌المعامله آن را قبل از آنكه دارائی تاجر بغرما تقسیم شود دریافت دارد و اگر عین مال مزبور در ‌تصرف او نباشد تفاوت قیمت را خواهد داد.

‌ماده 426 – اگر در محكمه ثابت شود كه معامله بطور صوری یا مسبوق بتبانی بوده است آن معامله خود بخود باطل – عین و منافع مالیكه‌ موضوع معامله بوده مسترد و طرف معامله اگر طلبكار شود جزو غرما حصة خواهد بود.

فصل سوم – در تعیین عضو ناظر

ماده 427 – در حكمیكه بموجب آن ورشكستگی تاجر اعلام میشود محكمه یكنفر را بسمت عضو ناظر معین خواهد كرد.

ماده 428 – عضو ناظر مكلف است بنظارت در اداره امور راجعه بورشكستگی و سرعت جریان آن است.

ماده 429 – تمام منازعات ناشیه از ورشكستگی را كه حل آن از صلاحیت محكمه است عضو ناظر بمحكمه راپرت خواهد داد.

ماده 430 – شكایت از تصمیمات عضو ناظر فقط در مواردی ممكن است كه این قانون معین نموده.

ماده 431 – مرجع شكایت محكمة است كه عضو ناظر را معین كرده.

ماده 432 – محكمه همیشه می‌تواند عضو ناظر را تبدیل و دیگریرا بجای او بگمارد.

فصل چهارم – در اقدام بمهر و موم و سایر اقدامات اولیه نسبت بورشكسته

ماده 433 – محكمه در حكم ورشكستگی امر بمهر و موم را نیز میدهد.

‌ماده 434 – مهر و موم باید فوراً توسط عضو ناظر بعمل آید مگر در صورتی كه بعقیده عضو مزبور برداشتن صورت دارائی تاجر در یك روز‌ممكن باشد در این صورت باید فوراً شروع به برداشتن صورت شود.

‌ماده 435 – اگر تاجر ورشكسته بمفاد ماده 413 – 414 عمل نكرده باشد محكمه در حكم ورشكستگی قرار توقیف تاجر را خواهد داد.

‌ماده 436 – قرار توقیف ورشكسته در مواقعی نیز داده خواهد شد كه معلوم گردد بواسطه اقدامات خود از اداره و تسویه شدن عمل ورشكستگی‌ می‌ خواهد جلوگیری كند.

‌ماده 437 – در صورتیكه تاجر مقروض فرار كرده یا تمام یا قسمتی از دارائی خود را مخفی نموده باشد امین صلح می‌ تواند بر حسب تقاضای یك ‌یا چند نفر از طلبكاران فوراً اقدام بمهر و موم نماید و باید بلافاصله این اقدام خود را بمدعی‌العموم اطلاع دهد.

ماده 438 – انبارها و حجره‌ها و صندوق و اسناد و دفاتر و نوشتجات و اسباب و اثاثیه تجارتخانه و منزل تاجر باید مهر موم شود.

‌ماده 439 – در صورت ورشكستگی شركتهای تضامنی – مختلط یا نسبی اموال شخصی شركاءِ ضامن مهر و موم نخواهد شد مگر اینكه حكم ‌ورشكستگی آنها نیز در ضمن حكم ورشكستگی شركت یا بموجب حكم جداگانه صادر شده باشد.

تبصره – در مورد این ماده و ماده فوق مستثنیات دین از مهر و موم معاف است.

فصل پنجم – در مدیر تصفیه

ماده 440 – محكمه در ضمن حكم ورشكستگی یا منتهی در ظرف پنج روز پس از صدور حكم یكنفر را بسمت مدیریت تصفیه معین میكند.

‌ماده 441 – اقدامات مدیر تصفیه برای تهیه صورت طلبكاران و اخطار بآنها و مدتی كه در آن مدت طلبكاران باید خود را معرفی نمایند و بطور‌ كلی وظایف مدیر تصفیه علاوه بر آن قسمتی كه بموجب این قانون معین شده بر طبق نظامنامة كه از طرف وزارت عدلیه تنظیم می شود معین خواهد ‌شد.

ماده 442 – میزان حق‌الزحمه مدیر تصفیه را محكمه در حدود مقررات وزارت عدلیه معین خواهد كرد.

فصل ششم – در وظایف مدیر تصفیه

مبحث اول – در كلیات

ماده 443 – اگر مهر و موم قبل از تعیین مدیر تصفیه بعمل نیامده باشد مدیر مزبور تقاضای انجام آن را خواهد نمود.

‌ماده 444 – عضو ناظر بتقاضای مدیر تصفیه باو اجازه میدهد كه اشیاءِ ذیل را از مهر و موم مستثنی كرده و اگر مهر و موم شده است از توقیف‌ خارج نماید:
1 – البسه و اثاثیه و اسبابی كه برای حوائج ضروری تاجر ورشكسته و خانواده او لازم است.
2 – اشیائی كه ممكن است قریباً ضایع شود یا كسر قیمت حاصل نماید.
3 – اشیائی كه برای بكار انداختن سرمایه تاجر ورشكسته و استفاده از آن لازم است در صورتیكه توقیف آنها موجب خسارت ارباب طلب باشد.
‌اشیاءِ مذكور در فقره ثانیه و ثالثه باید فوراً تقویم و صورت آن برداشته شود.

‌ماده 445 – فروش اشیائی كه ممكن است قریباً ضایع شده یا كسر قیمت حاصل كند و اشیائی كه نگاه داشتن آنها مفید نیست و همچنین بكار‌ انداختن سرمایه تاجر ورشكسته با اجازه عضو ناظر بتوسط مدیر تصفیه بعمل میآید.

‌ماده 446 – دفتردار محكمه دفاتر تاجر ورشكسته را باتفاق عضو ناظر یا امین صلحی كه آنها را مهر و موم نموده است از توقیف خارج كرده پس از‌آن كه ذیل دفاتر را بست آنها را بمدیر تصفیه تسلیم مینماید.
‌دفتردار باید در صورت‌ مجلس كیفیت دفاتر را بطور خلاصه قید كند – اوراق تجارتی هم كه وعده آنها نزدیك است یا باید قبولی آنها نوشته شود و یا‌ نسبت بآنها باید اقدامات تأمینیه بعمل آید از توقیف خارج شده در صورت‌ مجلس ذكر و بمدیر تصفیه تحویل میشود تا وجه آنرا وصول نماید و ‌فهرستی كه از مدیر تصفیه گرفته میشود بعضو ناظر تسلیم میگردد – سایر مطالبات را مدیر تصفیه در مقابل قبضیكه میدهد وصول مینماید ‌مراسلاتی كه باسم تاجر ورشكسته میرسد بمدیر تصفیه تسلیم و بتوسط او باز میشود و اگر خود ورشكسته حاضر باشد در باز كردن مراسلات‌ میتواند شركت كند.

‌ماده 447 – تاجر ورشكسته در صورتی كه وسیله دیگری برای اعاشه نداشته باشد میتواند نفقه خود و خانواده‌اش را از دارائی خود درخواست كند – در این صورت عضو ناظر نفقه و مقدار آن را با تصویب محكمه معین مینماید.

‌ماده 448 – مدیر تصفیه تاجر ورشكسته را برای بستن دفاتر احضار مینماید برای حضور او منتها چهل و هشت ساعت مهلت داده میشود در ‌صورتیكه تاجر حاضر نشد با حضور عضو ناظر اقدام بعمل خواهد آمد – تاجر ورشكسته میتواند در موقع كلیه عملیات تأمینیه حاضر باشد.

‌ماده 449 – در صورتیكه تاجر ورشكسته صورت دارائی خود را تسلیم ننموده باشد مدیر تصفیه آن را فوراً بوسیله دفاتر و اسناد مشارالیه و سایر ‌اطلاعاتی كه تحصیل مینماید تنظیم میكند.

‌ماده 450 – عضو ناظر مجاز است كه راجع به تنظیم صورت دارائی و نسبت باوضاع و احوال ورشكستگی از تاجر ورشكسته و شاگردها و‌مستخدمین او و همچنین از اشخاص دیگر توضیحات بخواهد و باید از تحقیقات مذكوره صورت‌ مجلس ترتیب دهد.

مبحث دوم – در رفع توقیف و ترتیب صورت دارائی

‌ماده 451 – مدیر تصفیه پس از تقاضای رفع توقیف شروع به تنظیم صورت دارائی نموده و تاجر ورشكسته را هم در اینموقع احضار میكند ولی‌ عدم حضور او مانع از عمل نیست.

‌ماده 452 – مدیر تصفیه بتدریجی كه رفع توقیف میشود صورت دارائی را در دو نسخه تهیه مینماید. یكی از نسختین بدفتر محكمه تسلیم ‌شده و دیگری در نزد او میماند.

‌ماده 453 – مدیر تصفیه میتواند برای تهیه صورت دارائی و تقویم اموال از اشخاصیكه لازم بداند استمداد كند صورت اشیائی كه موافق ماده 444‌ در تحت توقیف نیامده ولی قبلاً تقویم شده است ضمیمه صورت دارائی خواهد شد.

‌ماده 454 – مدیر تصفیه باید در ظرف پانزده روز از تاریخ مأموریت خود صورت خلاصة از وضعیت ورشكستگی و همچنین از علل و اوضاعی كه‌ موجب آن شده و نوع ورشكستگی كه ظاهراً بنظر می‌آید ترتیب داده بعضو ناظر بدهد. عضو ناظر صورت مزبور را فوراً بمدعی‌العموم ابتدائی‌ محل تسلیم مینماید.

‌ماده 455 – صاحبمنصبان پاركه می‌ توانند فقط بعنوان نظارت بمنزل تاجر ورشكسته رفته و در حین برداشتن صورت دارائی حضور بهمرسانند. مأمورین پاركه در هر موقع حق دارند بدفاتر و اسناد و نوشتجات مربوطه بورشكستگی مراجعه كنند.
‌این مراجعه نباید باعث تعطیل جریان امر باشد.

مبحث سوم – در فروش اموال و وصول مطالبات

‌ماده 456 – پس از تهیه شدن صورت دارائی تمام مال‌ التجاره و وجه نقد و اسناد طلب و دفاتر و نوشتجات و اثاثیه (‌بغیر از مستثنیات دین) و‌اشیاءِ تاجر ورشكسته بمدیر تصفیه تسلیم می شود.

‌ماده 457 – مدیر تصفیه با نظارت عضو ناظر بوصول مطالبات مداومت مینماید و همچنین می‌ تواند با اجازه مدعی‌العموم و نظارت عضو ناظر بفروش اثاث‌البیت و مال‌ التجاره تاجر مباشرت نماید لیكن قبلاً باید اظهارات تاجر ورشكسته را استماع یا لااقل مشارالیه را برای دادن توضیحات احضار‌كند – ترتیب فروش بموجب نظامنامه وزارت عدلیه معین خواهد شد.

‌ماده 458 – نسبت بتمام دعاوی كه هیئت طلبكارها در آن ذینفع میباشند مدیر تصفیه با اجازه عضو ناظر می‌ تواند دعوی را بصلح خاتمه دهد ‌اگر چه دعاوی مزبوره راجع به اموال غیرمنقول باشد و در این مورد تاجر ورشكسته باید احضار شده باشد.

‌ماده 459 – اگر موضوع صلح قابل تقویم نبوده یا بیش از پنجهزار رالن باشد صلح لازم‌الاجرا نخواهد بود مگر اینكه محكمه آن صلح را تصدیق‌ نماید در موقع تصدیق صلحنامه تاجر ورشكسته احضار می شود و در هر صورت مشارالیه حق دارد كه بصلح اعتراض كند – اعتراض ورشكسته در ‌صورتیكه صلح راجع باموال غیرمنقول باشد برای جلوگیری از صلح كافی خواهد بود تا محكمه تكلیف صلح را معین نماید.

‌ماده 460 – وجوهی كه بتوسط مدیر تصفیه دریافت می شود باید فوراً بصندوق عدلیه محل تسلیم گردد. صندوق مزبور حساب مخصوصی برای‌ عمل ورشكسته اعم از عایدات و مخارج باز میكند وجوه مزبور از صندوق مسترد نمی‌گردد مگر بحواله عضو ناظر و تصدیق مدیر تصفیه.

مبحث چهارم – در اقدامات تأمینیه

‌ماده 461 – مدیر تصفیه مكلف است از روز شروع بمأموریت اقدامات تأمینیه برای حفظ حقوق تاجر ورشكسته نسبت بمدیونین او بعمل‌ آورد.

مبحث پنجم – در تشخیص مطالبات طلبكارها

‌ماده 462 – پس از صدور حكم ورشكستگی طلبكارها مكلفند – در مدتی كه بموجب اخطار مدیر تصفیه در حدود نظامنامه وزارت عدلیه معین‌ شده – اسناد طلب خود یا سواد مصدق آنرا بانضمام فهرستی كه كلیه مطالبات آنها را معین مینماید بدفتردار محكمه تسلیم كرده قبض دریافت‌ دارند.

‌ماده 463 – تشخیص مطالبات طلبكارها در ظرف سه روز از تاریخ انقضای مهلت مذكور در ماده قبل شروع شده و بدون وقفه در محل و روز و ‌ساعتیكه از طرف عضو ناظر معین میگردد – بترتیبی كه در نظامنامه معین خواهد شد – تعقیب میشود.

‌ماده 464 – هر طلبكاری كه طلب او تشخیص یا جزءِ صورت‌ حساب دارائی منظور شده می‌ تواند در حین تشخیص مطالبات سایر طلبكارها حضور ‌بهمرسانیده و نسبت بطلب هائی كه سابقاً تشخیص شده یا فعلاً در تحت رسیدگی است اعتراض نماید – همین حق را خود تاجر ورشكسته هم ‌خواهد داشت.

‌ماده 465 – محل اقامت طلبكارها و وكلای آنها در صورت‌ مجلس تشخیص مطالبات معین و بعلاوه توصیف مختصری از سند داده می شود و ‌تعیین قلم‌ خوردگی یا تراشیدگی یا الحاقات بین‌السطور نیز باید در صورت‌ مجلس قید و این نكته مسلّم شود كه طلب مسلم یا متنازع‌فیه است.

‌ماده 466 – عضو ناظر می‌ تواند بنظر خود امر بابراز دفاتر طلبكارها دهد یا از محكمه محل تقاضا نماید صورتی از دفاتر طلبكارها استخراج كرده ‌و نزد او بفرستد.

‌ماده 467 – اگر طلب مسلّم و قبول شد مدیر تصفیه در روی سند عبارت ذیل را نوشته امضاء نموده و عضو ناظر نیز آنرا تصدیق میكند:
«جزو قروض…….. مبلغ……. قبول شد بتاریخ……»
‌هر طلبكار باید در ظرف مدت و بترتیبی كه بموجب نظامنامه وزارت عدلیه معین میشود التزام بدهد طلبی را كه اظهار كرده طلب حقیقی و بدون‌ قصد استفاده نامشروع است.

‌ماده 468 – اگر طلب متنازع‌فیه واقع شد عضو ناظر می‌ تواند حل قضیه را بمحكمه رجوع و محكمه باید فوراً از روی راپرت عضو ناظر رسیدگی‌ نماید محكمه می‌ تواند امر دهد كه با حضور عضو ناظر تحقیق در امر بعمل آید و اشخاصی را كه می‌ توانند راجع باین طلب اطلاعاتی دهند عضو‌ ناظر احضار یا از آنها كسب اطلاع كند.

‌ماده 469 – در موقعی كه اختلاف راجع به تشخیص طلبی بمحكمه رجوع شده و قضیه طوری باشد كه محكمه نتواند در ظرف پانزده روز حكم ‌صادر كند باید بر حسب اوضاع امر دهد كه انعقاد مجلس هیئت طلبكارها برای ترتیب قرارداد ارفاقی بتأخیر افتد و یا اینكه منتظر نتیجه رسیدگی نشده‌ و مجلس مزبور منعقد شود.

‌ماده 470 – محكمه می‌ تواند در صورت تصمیم بانعقاد مجلس قرار دهد كه صاحب طلب متنازع‌فیه معادل مبلغی كه محكمه در قرار مزبور معین‌ میكند موقتاً طلبكار شناخته شده در مذاكرات هیئت طلبكارها برای مبلغ مذكور شركت نماید.

‌ماده 471 – در صورتیكه طلبی مورد تعقیب جزائی واقع شده باشد محكمه میتواند قرار تأخیر مجلس را بدهد ولی اگر تصمیم بعدم تأخیر ‌مجلس نمود نمیتواند صاحب آن طلب را موقتاً جزو طلبكاران قبول نماید و مادام كه محاكم صالحه حكم خود را نداده‌اند طلبكار مزبور نمی‌ تواند بهیچوجه در عملیات راجعه بورشكستگی شركت كند.

ماده 472 – پس از انقضای مهلت‌های معین در مواد 462 و 467 بترتیب قرارداد ارفاقی و بسایر عملیات راجعه بورشكستگی مداومت ‌می‌شود.

‌ماده 473 – طلبكارهائی كه در مواعد معینه حاضر نشده و مطابق ماده 462 عمل نكردند نسبت بعملیات و تشخیصات و تصمیماتی كه راجع بتقسیم وجوه قبل از آمدن آنها بعمل آمده حق هیچگونه اعتراضی ندارند ولی در تقسیماتی كه ممكن است بعد بعمل آید جزءِ غرما حساب می ‌شوند‌ بدون اینكه حق داشته باشند حصة را كه در تقسیمات سابق بآنها تعلق میگرفت از اموالی كه هنوز تقسیم نشده مطالبه نمایند.

‌ماده 474 – اگر اشخاصی نسبت باموال متصرفی تاجر ورشكسته دعوی خیاراتی دارند و صرفنظر از آن نمیكنند باید آن را در حین تصفیه عمل‌ ورشكستگی ثابت نموده و بموقع اجرا گذارند.

‌ماده 475 – حكم فوق درباره دعوی خیاراتی نیز مجری خواهد بود كه تاجر ورشكسته نسبت باموال متصرفی خود یا دیگران دارد مشروط بر‌اینكه بر ضرر طلبكارها نباشد.

فصل هفتم – در قرارداد ارفاقی و تصفیه حساب تاجر ورشكسته

مبحث اول – در دعوت طلبكارها و مجمع عمومی آنها

‌ماده 476 – عضو ناظر در ظرف هشت روز از تاریخ موعدی كه بموجب نظامنامه مذكور در ماده 467 معین شده بتوسط دفتردار محكمه كلیه ‌طلبكارهائی را كه طلب آنها تشخیص و تصدیق یا موقتاً قبول شده است برای مشاوره در انعقاد قرارداد ارفاقی دعوت می‌نماید – موضوع دعوت مجمع‌ عمومی طلبكارها در رقعه‌های دعوت و اعلانات مندرجه در جراید باید تصریح شود.

‌ماده 477 – مجمع عمومی مزبور در محل و روز و ساعتی كه از طرف عضو ناظر معین شده است در تحت ریاست مشارالیه منعقد می شود -‌ طلبكارهائی كه طلب آنها تشخیص و تصدیق شده است و همچنین طلبكارهائی كه طلب آنها موقتاً قبول گردیده یا وكیل ثابت‌ الوكاله آنها حاضر ‌می ‌شوند تاجر ورشكسته نیز باین مجمع احضار می شود مشارالیه باید شخصاً حاضر گردد و فقط وقتی می‌ تواند اعزام وكیل نماید كه عذر موجه داشته ‌و صحت آن بتصدیق عضو ناظر رسیده باشد.

‌ماده 478 – مدیر تصفیه بمجمع طلبكارها راپورتی از وضعیت ورشكستگی و اقداماتی كه بعمل آمده و عملیاتی كه با استحضار تاجر ورشكسته‌ شده است می‌ دهد راپورت مزبور بامضاءِ مدیر تصفیه رسیده بعضو ناظر تقدیم می شود و عضو ناظر باید از كلیه مذاكرات و تصمیمات مجمع ‌طلبكارها صورت مجلسی ترتیب دهد.

مبحث دوم – در قرارداد ارفاقی

فقره اول – در ترتیب قرارداد ارفاقی

‌ماده 479 – قرارداد ارفاقی بین تاجر ورشكسته و طلبكارهای او منعقد نمیشود مگر پس از اجرای مراسمی كه در فوق مقرر شده است.

‌ماده 480 – قرارداد ارفاقی فقط وقتی منعقد میشود كه لااقل نصف بعلاوه یكنفر از طلبكارها با داشتن لااقل سه ربع از كلیه مطالباتی كه مطابق‌ مبحث پنجم از فصل ششم تشخیص و تصدیق شده یا موقتاً قبول گشته است در آن قرارداد شركت نموده باشند و الا بلااثر خواهد بود.

ماده 481 – هر گاه در مجلس قرارداد ارفاقی اكثریت طلبكارها عدداً حاضر شوند ولی از حیث مبلغ دارای سه ربع از مطالبات نباشند یا آنكه دارای‌ سه ربع از مطالبات باشند ولی اكثریت عددی را حائز نباشند نتیجه حاصله از آن مجلس معلّق و قرار انعقاد مجلس ثانی برای یكهفته بعد داده میشود.

‌ماده 482 – طلبكارهائی كه در مجلس اول خود یا وكیل ثابت‌الوكاله آنها حاضر بوده و صورت‌ مجلس را امضاء نموده‌اند مجبور نیستند در مجلس ‌ثانی حاضر شوند مگر آنكه بخواهند در تصمیم خود تغییری دهند ولی اگر حاضر نشدند تصمیمات سابق آنها باعتبار خود باقی است – اگر در جلسه ‌ثانی اكثریت عددی و مبلغی مطابق ماده 480 تكمیل شود قرارداد ارفاقی قطعی خواهد بود.

‌ماده 483 – اگر تاجر بعنوان ورشكسته به تقلب محكوم شده باشد قرارداد ارفاقی منعقد نمیشود – در موقعی كه تاجر بعنوان ورشكسته به تقلب‌ تعقیب میشود لازم است طلب كارها دعوت شوند و معلوم كنند كه آیا با احتمال حصول برائت تاجر و انعقاد قرارداد ارفاقی تصمیم خود را در امر‌ مشارالیه بزمان حصول نتیجه رسیدگی بتقلب موكول خواهند كرد یا تصمیم فوری خواهند گرفت اگر بخواهند تصمیم را موكول بزمان بعد نمایند ‌باید طلبكارهای حاضر از حیث عده و از حیث مبلغ اكثریت معین در ماده 480 را حائز باشند چنانچه در انقضای مدت و حصول نتیجه رسیدگی ‌بتقلب بنای انعقاد قرارداد ارفاقی شود قواعدی كه بموجب مواد قبل مقرر است در این موقع نیز باید معمول گردد.

‌ماده 484 – اگر تاجر بعنوان ورشكستگی بتقصیر محكوم شود انعقاد قرارداد ارفاقی ممكن است لیكن در صورتیكه تعقیب تاجر شروع شده ‌باشد طلبكارها میتوانند تا حصول نتیجه تعقیب و با رعایت مقررات ماده قبل تصمیم در قرارداد را تأخیر بیندازند.

‌ماده 485 – كلیه طلبكارها كه حق شركت در انعقاد قرارداد ارفاقی داشته‌اند میتوانند راجع بقرارداد اعتراض كنند – اعتراض باید موجه بوده و در‌ظرف یكهفته از تاریخ قرارداد بمدیر تصفیه و خود تاجر ورشكسته ابلاغ شود و الا از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
‌مدیر تصفیه و تاجر ورشكسته باولین جلسه محكمه كه بعمل ورشكستگی رسیدگی میكند احضار میشوند.

‌ماده 486 – قرارداد ارفاقی باید بتصدیق محكمه برسد و هر یك از طرفین قرارداد میتوانند تصدیق آنرا از محكمه تقاضا نماید.
‌محكمه نمیتواند قبل از انقضای مدت یكهفته مذكور در ماده قبل تصمیمی راجع بتصدیق اتخاذ نماید – هر گاه در ظرف این مدت از طرف‌ طلبكارهائی كه حق اعتراض دارند اعتراضاتی بعمل آمده باشد محكمه باید در موضوع اعتراضات و تصدیق قرارداد ارفاقی حكم واحد صادر كند -‌ اگر اعتراضات تصدیق شود قرارداد نسبت بتمام اشخاص ذینفع بلااثر میشود.

‌ماده 487 – قبل از آن كه محكمه در باب تصدیق قرارداد رأی دهد عضو ناظر باید راپورتی كه متضمن كیفیت ورشكستگی و امكان قبول قرارداد‌ باشد بمحكمه تقدیم نماید.

ماده 488 – در صورت عدم رعایت قواعد مقرره محكمه از تصدیق قرارداد ارفاقی امتناع خواهد نمود.

فقره دوم – در اثرات قرارداد ارفاقی

‌ماده 489 – همینكه قرارداد ارفاقی تصدیق شد نسبت به طلبكارهائی كه در اكثریت بوده‌اند یا در ظرف ده روز از تاریخ تصدیق آنرا امضاء نموده‌اند ‌قطعی خواهد بود ولی طلبكارهائی كه جزو اكثریت نبوده و قرارداد را هم امضاء نكرده‌اند میتوانند سهم خود را موافق آنچه از دارائی تاجر به طلبكارها‌ میرسد دریافت نمایند لیكن حق ندارند در آتیه از دارائی تاجر ورشكسته بقیه طلب خود را مطالبه كنند مگر پس از تأدیه تمام طلب كسانیكه در قرارداد‌ ارفاقی شركت داشته یا آنرا در ظرف ده روز مزبور امضاء نموده‌اند.

ماده 490 – پس از تصدیق شدن قرارداد ارفاقی دعوی بطلان نسبت به آن قبول نمیشود مگر اینكه پس از تصدیق مكشوف شود كه در میزان دارائی‌ یا مقدار قروض حیلة بكار رفته و قدر حقیقی قلمداد نشده است.

‌ماده 491 – همینكه حكم محكمه راجع بتصدیق قرارداد قطعی شد مدیر تصفیه صورت‌ حساب كاملی با حضور عضو ناظر بتاجر ورشكسته ‌میدهد كه در صورت عدم اختلاف بسته میشود – مدیر تصفیه كلیه دفاتر و اسناد و نوشتجات و همچنین دارائی ورشكسته را باستثنای آنچه كه باید ‌بطلبكارانی كه قرارداد ارفاقی را امضاء نكرده‌اند داده شود بمشارالیه رد كرده رسید میگیرد و پس از آنكه قرار تأدیه سهم طلبكاران مذكور را داد‌ مأموریت مدیر تصفیه ختم میشود – از تمام این مراتب عضو ناظر صورت‌ مجلسی تهیه مینماید و مأموریتش خاتمه می ‌یابد – در صورت تولید ‌اختلاف محكمه رسیدگی كرده حكم مقتضی خواهد داد.

فقره سوم – در ابطال یا فسخ قرارداد ارفاقی

‌ماده 492 – در موارد ذیل قرارداد ارفاقی باطل است:
1 – در مورد محكومیت تاجر بورشكستگی بتقلّب.
2 – در مورد ماده 490.

‌ماده 493 – اگر محكمه حكم بطلان قرارداد ارفاقی را بدهد ضمانت ضامن یا ضامن ها (‌در صورتی كه باشد) بخودی خود ملغی میشود.

ماده 494 – اگر تاجر ورشكسته شرایط قرارداد ارفاقی را اجرا نكرد ممكن است برای فسخ قرارداد مزبور بر علیه او اقامه دعوی نمود.

‌ماده 495 – در صورتیكه اجرای تمام یا قسمتی از قرارداد را یك یا چند نفر ضمانت كرده باشند طلبكارها میتوانند اجرای تمام یا قسمتی از قرارداد ‌را كه ضامن دارد از او بخواهند و در مورد اخیر آن قسمت از قرارداد كه ضامن نداشته فسخ میشود. در صورت تعدّد ضامن مسئولیت آنها تضامنی است.

‌ماده 496 – اگر تاجر ورشكسته پس از تصدیق قرارداد بعنوان ورشكستگی بتقلب تعقیب شده در تحت توقیف یا حبس در آید محكمه میتواند ‌هر قسم وسایل تأمینیه را كه مقتضی بداند اتخاذ كند ولی بمحض صدور قرار منع تعقیب یا حكم تبرئه وسائل مزبوره مرتفع میشود.

ماده 497 – پس از صدور حكم ورشكستگی بتقلب یا حكم ابطال یا فسخ قرارداد ارفاقی محكمه یك عضو ناظر و یك مدیر تصفیه معین میكند.

‌ماده 498 – مدیر تصفیه میتواند دارائی تاجر را توقیف و مهر و موم نماید مدیر تصفیه فوراً از روی صورت دارائی سابق اقدام برسیدگی اسناد و ‌نوشتجات نموده و اگر لازم باشد متممی برای صورت دارائی ترتیب میدهد مدیر تصفیه باید فوراً بوسیله اعلان در روزنامه طلبكارهای جدید را اگر‌ باشند دعوت نماید كه در ظرف یكماه اسناد مطالبات خود را برای رسیدگی ابراز كنند – در اعلان مزبور مفاد قرار محكمه كه بموجب آن مدیر تصفیه‌ معین شده است باید درج شود.

‌ماده 499 – بدون فوت وقت باسنادیكه مطابق ماده قبل ابراز شده رسیدگی میشود – نسبت بمطالباتیكه سابقاً تشخیص یا تصدیق شده است ‌رسیدگی جدید بعمل نمی‌آید – مطالباتی كه تمام یا قسمتی از آنها بعد از تصدیق پرداخته شده است موضوع می شود.

ماده 500 – معاملاتی كه تاجر ورشكسته پس از صدور حكم راجع بتصدیق قرارداد ارفاقی تا صدور حكم بطلان یا فسخ قرارداد مزبور نموده باطل‌ نمی‌شود مگر در صورتیكه معلوم شود بقصد اضرار بوده و بضرر طلبكاران هم باشد.

ماده 501 – در صورت فسخ یا ابطال قرارداد ارفاقی دارائی تاجر بین طلبكاران ارفاقی و اشخاصیكه بعد از قرارداد ارفاقی طلبكار شده‌اند بغرما ‌تقسیم می‌شود.

ماده 502 – اگر طلبكاران ارفاقی بعد از توقف تاجر تا زمان فسخ یا ابطال چیزی گرفته‌اند مأخوذی آنها از وجهی كه به ترتیب غرما به آنها می‌رسد ‌كسر خواهد شد.

ماده 503 – هر گاه تاجری ورشكست و امرش منتهی بقرارداد ارفاقی گردید و ثانیاً بدون اینكه قرارداد مزبور ابطال یا فسخ شود ورشكست شد‌ مقررات دو ماده قبل در ورشكستگی ثانوی لازم‌الاجرا است.

مبحث سوم – در تفریغ حساب و ختم عمل ورشكستگی

ماده 504 – اگر قرارداد ارفاقی منعقد نشد مدیر تصفیه فوراً بعملیات تصفیه و تفریغ عمل ورشكستگی شروع خواهد كرد.

ماده 505 – در صورتی كه اكثریت مذكور در ماده (480) موافقت نماید محكمه مبلغی را برای اعاشه ورشكسته در حدود مقررات ماده 447 معین‌خواهد كرد.

‌ماده 506 – اگر شركت تضامنی – مختلط یا نسبی ورشكست شود طلبكارها میتوانند قرارداد ارفاقی را با شركت یا منحصراً با یك یا چند نفر از‌شركاءِ ضامن منعقد نمایند. در صورت ثانی دارائی شركت تابع مقررات این مبحث و بغرما تقسیم میشود ولی دارائی شخصی شركائی كه با آنها ‌قرارداد ارفاقی منعقد شده است بغرما تقسیم نخواهد شد – شریك یا شركاءِ ضامن كه با آنها قرارداد خصوصی منعقد شده نمی‌ توانند تعهد حصة ‌نمایند مگر از اموال شخصی خودشان – شریكی كه با او قرارداد مخصوص منعقد شده از مسئولیت ضمانتی مبری است.

‌ماده 507 – اگر طلبكارها بخواهند تجارت تاجر ورشكسته را ادامه دهند می‌ توانند برای این امر وكیل یا عامل مخصوصی انتخاب نموده یا بخود‌ مدیر تصفیه این مأموریت را بدهند.

‌ماده 508 – در ضمن تصمیمی كه وكالت مذكور در ماده فوق را مقرر می‌دارد باید مدت و حدود وكالت و همچنین میزان وجهی كه وكیل میتواند ‌برای مخارج لازمه پیش خود نگاهدارد معین گردد – تصمیم مذكور اتخاذ نمیشود مگر با حضور عضو ناظر و با اكثریت سه ربع از طلبكارها عدداً و‌ مبلغاً – خود تاجر ورشكسته و همچنین طلبكارهای مخالف (‌با رعایت ماده 473) می‌ توانند نسبت باین تصمیم در محكمه اعتراض نمایند – این‌ اعتراض اجرای تصمیم را بتأخیر نمیاندازد.

‌ماده 509 – اگر از معاملات وكیل یا عاملیكه تجارت ورشكسته را ادامه می‌ دهد تعهداتی حاصل شود كه بیش از حد دارائی تاجر ورشكسته است‌ فقط طلبكارهائی كه آن اجازه را داده‌اند شخصاً علاوه بر حصة كه در دارائی مزبور دارند به نسبت طلبشان در حدود اختیاراتیكه داده‌اند مسئول ‌تعهدات مذكوره می ‌باشند.

‌ماده 510 – در صورتی كه عمل تاجر ورشكسته منجر بتفریغ حساب شود مدیر تصفیه مكلف است تمام اموال منقول و غیرمنقول تاجر ‌ورشكسته را بفروش رسانیده مطالبات و دیون و حقوق او را صلح و مصالحه و وصول و تفریغ كند تمام این مراتب در تحت نظر عضو ناظر و با‌ حضور تاجر ورشكسته بعمل می‌آید. اگر تاجر ورشكسته از حضور استنكاف نمود استحضار مدعی‌العموم كافی است – فروش اموال مطابق نظامنامه ‌وزارت عدلیه بعمل خواهد آمد.

ماده 511 – همینكه تفریغ عمل تاجر به اتمام رسید عضو ناظر طلبكارها و تاجر ورشكسته را دعوت مینماید. در این جلسه مدیر تصفیه حساب‌ خود را خواهد داد.

‌ماده 512 – هر گاه اموالی در اجاره تاجر ورشكسته باشد مدیر تصفیه در فسخ یا ابقاءِ اجاره بنحوی كه موافق منافع طلبكارها باشد اتخاذ تصمیم ‌میكند – اگر تصمیم بر فسخ اجاره شد صاحبان اموال مستأجره از بابت مال‌الاجارة كه تا آن تاریخ مستحق شده‌اند جزو غرما منظور میشوند اگر ‌تصمیم بر ابقاءِ اجاره بوده و تأمیناتی هم سابقاً بموجب اجاره ‌نامه بموجر داده شده باشد آن تأمینات ابقاء خواهد شد و الا تأمیناتی كه پس از‌ ورشكستگی داده می شود باید كافی باشد – در صورتیكه با تصمیم مدیر تصفیه بر فسخ اجاره موجر راضی بفسخ نشود حق مطالبه تأمین را نخواهد داشت.

‌ماده 513 – مدیر تصفیه میتواند با اجازه عضو ناظر اجاره را برای بقیه مدت بدیگری تفویض نماید (‌مشروط بر اینكه بموجب قرارداد كتبی‌ طرفین این حق منع نشده باشد) و در صورت تفویض بغیر باید وثیقه كافی كه تأمین پرداخت مال‌الاجاره را بنماید بمالك اموال مستأجره داده و كلیه ‌شرایط و مقررات اجاره‌ نامه را بموقع خود اجرا كند.

فصل هشتم – در اقسام مختلفه طلبكارها و حقوق هر یك از آنها

مبحث اول
‌در طلبكارهائیكه رهینه منقول دارند

ماده 514 – طلبكارهائی كه رهینه در دست دارند فقط در صورت غرما برای یادداشت قید می‌شوند.

‌ماده 515 – مدیر تصفیه میتواند در هر موقع با اجازه عضو ناظر طلب طلبكارها را داده و شیئی مرهون را از رهن خارج و جزو دارائی تاجر‌ ورشكسته منظور دارد.

‌ماده 516 – اگر وثیقه فك نشود مدیر تصفیه باید با نظارت مدعی‌العموم آنرا بفروش برساند و مرتهن نیز در آن موقع باید دعوت شود. اگر قیمت‌ فروش وثیقه پس از وضع مخارج بیش از طلب طلبكار باشد مازاد بمدیر تصفیه تسلیم می شود و اگر قیمت فروش كمتر شد مرتهن برای بقیه طلب ‌خود در جزو طلبكارهای عادی در غرما منظور خواهد شد.

‌ماده 517 – مدیر تصفیه صورت طلبكارهائی را كه ادعای وثیقه مینمایند بعضو ناظر تقدیم میكند. عضو مزبور در صورت لزوم اجازه میدهد ‌طلب آنها از اولین وجوهی كه تهیه میشود پرداخته گردد در صورتیكه نسبت بحق وثیقه طلبكارها اعتراض داشته باشند بمحكمه رجوع میشود.

مبحث دوم
‌در طلبكارهائیكه نسبت باموال غیر منقول حق تقدم دارند

‌ماده 518 – اگر تقسیم وجوهی كه از فروش اموال غیرمنقول حاصل شده قبل از تقسیم دارائی منقول یا در همان حین بعمل آمده باشد ‌طلبكارهائی كه نسبت باموال غیرمنقول حقوقی دارند و حاصل فروش اموال مزبور كفایت طلب آنها را ننموده است نسبت ببقیه طلب خود جزو ‌غرماءِ معمولی منظور و از وجوهی كه برای غرماءِ مزبور مقرر است حصه میبرند مشروط بر اینكه طلب آنها بطوریكه قبلاً مذكور شده است تصدیق‌ شده باشد.

‌ماده 519 – اگر قبل از تقسیم وجوهی كه از فروش اموال غیرمنقول حاصل شده وجهی از بابت دارائی منقول تقسیم شود طلبكارهائی كه نسبت باموال غیرمنقول حقوقی دارند و طلب آنها تصدیق و اعتراف شده است بمیزان كلیه طلب خود جزو سایر غرما وارد و از وجوه مزبوره حصه می‌برند ‌ولی عندالاقتضاء مبلغ دریافتی در موقع تقسیم حاصل اموال غیرمنقول از طلب آنها موضوع می شود.

‌ماده 520 – در مورد طلبكارهائی كه نسبت باموال غیرمنقول حقوقی دارند ولی بواسطه مقدم بودن سایر طلبكارها نمی‌ توانند در حین تقسیم ‌قیمت اموال غیرمنقول طلب خود را تماماً وصول كنند ترتیب ذیل مرعی خواهد بود:
‌اگر طلبكارهای مزبور قبل از تقسیم حاصل اموال غیرمنقول از بابت طلب خود وجهی دریافت داشته باشند این مبلغ از حصة كه از بابت اموال غیر‌منقول بآنها تعلق میگیرد موضوع و بحصة كه باید بین طلبكارهای معمولی تقسیم شود اضافه میگردد و بقیه طلبكارهائی كه در اموال غیرمنقول ‌ذیحق بوده‌اند برای بقیه طلب خود بنسبت آن بقیه جزو غرما محسوب شده حصه می‌برند.

‌ماده 521 – اگر بواسطه مقدم بودن طلبكارهای دیگر بعضی از طلبكارهائی كه نسبت باموال غیرمنقول حقوق دارند وجهی دریافت نكنند طلب‌ آنها جزو غرما محسوب و بدین سمت هر معاملة كه از بابت قرارداد ارفاقی و غیره با غرما می شود با آنها نیز بعمل خواهد آمد.

فصل نهم
‌در تقسیم بین طلبكارها و فروش اموال منقول

‌ماده 522 – پس از وضع مخارج اداره امور ورشكستگی و اعانة كه ممكن است بتاجر ورشكسته داده شده باشد و وجوهی كه باید بصاحبان‌ مطالبات ممتازه تأدیه گردد مجموع دارائی منقول بین طلبكارها بنسبت طلب آنها كه قبلاً تشخیص و تصدیق شده است خواهد شد.

‌ماده 523 – مدیر تصفیه برای اجرای مقصود مذكور در ماده فوق ماهی یكمرتبه صورت‌ حساب عمل ورشكستگی را با تعیین وجوه موجوده بعضو ناظر میدهد. عضو مذكور در صورت لزوم امر بتقسیم وجوه مزبور بین طلبكارها داده مبلغ آنرا معین و مواظبت مینماید كه بتمام طلبكارها ‌اطلاع داده شود.

‌ماده 524 – در موقع تقسیم وجوه بین طلبكارها حصه طلبكارهای مقیم ممالك خارجه بنسبت طلب آنها كه در صورت دارائی و قروض منظور‌شده است موضوع میگردد. چنانچه مطالبات مزبور صحیحاً در صورت دارائی و قروض منظور نشده باشد عضو ناظر میتواند حصه موضوعی را زیاد ‌كند. برای مطالباتی كه هنوز در باب آنها تصمیم قطعی اتخاذ نشده است باید مبلغی موضوع كرد.

‌ماده 525 – وجوهیكه برای طلبكارهای مقیم خارجه موضوع شده است تا مدتی كه قانون برای آنها معین كرده بطور امانت بصندوق عدلیه ‌سپرده خواهد شد – اگر طلبكارهای مذكور مطابق این قانون مطالبات خود را بتصدیق نرسانند مبلغ مزبور بین طلبكارهائی كه طلب آنها بتصدیق ‌رسیده تقسیم میگردد.
‌وجوهی كه برای مطالبات تصدیق‌ نشده موضوع گردیده در صورت عدم تصدیق آن مطالبات بین طلبكارهائی كه طلب آنها تصدیق شده تقسیم می شود.

‌ماده 526 – هیچ طلبی را مدیر تصفیه نمی‌ پردازد مگر آنكه مدارك و اسناد آنرا قبلاً ملاحظه كرده باشد مدیر تصفیه مبلغی را كه پرداخته در روی ‌سند قید میكند عضو ناظر در صورت عدم امكان ابراز سند میتواند اجازه دهد كه بموجب صورت ‌مجلسی كه طلب در آن تصدیق شده وجهی‌ پرداخته شود در هر حال باید طلبكارها رسید وجه را در ذیل صورت تقسیم ذكر كنند.

‌ماده 527 – ممكن است هیئت طلبكارها با استحضار تاجر ورشكسته از محكمه تحصیل اجازه نمایند كه تمام یا قسمتی از حقوق و مطالبات تاجر‌ ورشكسته را كه هنوز وصول نشده بطوریكه صرفه و صلاح تاجر ورشكسته هم منظور شود خودشان قبول و مورد معامله قرار دهند در این صورت‌ مدیر تصفیه اقدامات مقتضیه را بعمل خواهد آورد – در این خصوص هر طلبكاری میتواند بعضو ناظر مراجعه كرده تقاضا نماید كه طلبكارهای ‌دیگر را دعوت نماید تا تصمیم خود را اتخاذ بنمایند.

فصل دهم – در دعوی استرداد

‌ماده 528 – اگر قبل از ورشكستگی تاجر كسی اوراق تجارتی باو داده باشد كه وجه آنرا وصول و بحساب صاحب سند نگاهدارد و یا ‌بمصرف معینی برساند و وجه اوراق مزبور وصول یا تأدیه نگشته و اسناد عیناً در حین ورشكستگی در نزد تاجر ورشكسته موجود باشد صاحبان آن‌ میتوانند عین اسناد را استرداد كنند.

‌ماده 529 – مال‌ التجاره‌هائی كه در نزد تاجر ورشكسته امانت بوده یا بمشارالیه داده شده است كه بحساب صاحب مال‌ التجاره بفروش برساند ‌مادام كه عین آنها كلاً یا جزءً نزد تاجر ورشكسته موجود یا نزد شخص دیگری از طرف تاجر مزبور بامانت یا برای فروش گذارده شده و موجود باشد ‌قابل استرداد است.

‌ماده 530 – مال‌ التجاره‌هائی كه تاجر ورشكسته بحساب دیگری خریداری كرده و عین آن موجود است اگر قیمت آن پرداخته نشده باشد از طرف‌ فروشنده و الا از طرف كسیكه بحساب او آن مال خریداری شده قابل استرداد است.

‌ماده 531 – هر گاه تمام یا قسمتی از مال‌ التجارة كه برای فروش بتاجر ورشكسته داده شده بود معامله شده و بهیچ نحوی بین خریدار و تاجر ‌ورشكسته احتساب نشده باشد از طرف صاحب مال قابل استرداد است اعم از اینكه نزد تاجر ورشكسته یا خریدار باشد و بطور كلی عین هر مال‌ متعلق بدیگری كه در نزد تاجر ورشكسته موجود باشد قابل استرداد است.

‌ماده 532 – اگر مال‌ التجارة كه برای تاجر ورشكسته حمل شده قبل از وصول از روی صورت ‌حساب یا بارنامة كه دارای امضاءِ ارسال‌ كننده است بفروش رسیده و فروش صوری نباشد دعوی استرداد پذیرفته نمیشود و الا موافق ماده 529 قابل استرداد است و استرداد كننده باید وجوهی را كه بطور علی‌الحساب گرفته یا مساعدتاً از بابت كرایه حمل و حق كمیسیون و بیمه و غیره تأدیه شده یا از این بابت‌ها باید تأدیه بشود بطلبكارها بپردازند.

‌ماده 533 – هر گاه كسی مال‌ التجارة بتاجر ورشكسته فروخته ولیكن هنوز آن جنس نه بخود تاجر ورشكسته تسلیم شده و نه بكس دیگر كه ‌بحساب او بیاورد آن كس میتواند باندازة كه وجه آنرا نگرفته از تسلیم مال‌ التجاره امتناع كند.

‌ماده 534 – در مورد دو ماده قبل مدیر تصفیه میتواند با اجازه عضو ناظر تسلیم مال‌ التجاره را تقاضا نماید ولی باید قیمتی را كه بین فروشنده و تاجر ‌ورشكسته مقرر شده است بپردازد.

‌ماده 535 – مدیر تصفیه میتواند با تصویب عضو ناظر تقاضای استرداد را قبول نماید و در صورت اختلاف محكمه پس از استماع عقیده عضو ناظر‌حكم مقتضی را میدهد.

فصل یازدهم – در طرق شكایت از احكام صادره راجع بورشكستگی

‌ماده 536 – حكم اعلان ورشكستگی و همچنین حكمی كه بموجب آن تاریخ توقف تاجر در زمانی قبل از اعلان ورشكستگی تشخیص شود قابل ‌اعتراض است.

‌ماده 537 – اعتراض باید از طرف تاجر ورشكسته در ظرف ده روز و از طرف اشخاص ذینفع كه در ایران مقیمند در ظرف یكماه و از طرف آنهائی‌ كه در خارجه اقامت دارند در ظرف دو ماه بعمل آید ابتدای مدتهای مزبور از تاریخی است كه احكام مذكوره اعلان میشود.

‌ماده 538 – پس از انقضای مهلتی كه برای تشخیص و تصدیق مطالبات طلبكارها معین شده است دیگر هیچ تقاضائی از طرف طلبكارها راجع ‌بتعیین تاریخ توقف بغیر آن تاریخی كه بموجب حكم ورشكستگی یا حكم دیگری كه در این باب صادر شده قبول نخواهد شد – همینكه مهلتهای ‌مزبور منقضی شد تاریخ توقف نسبت به طلبكارها قطعی و غیرقابل تغییر خواهد بود.

‌ماده 539 – مهلت استیناف از حكم ورشكستگی ده روز از تاریخ ابلاغ است – باین مدت برای كسانی كه محل اقامت آنها از مقر محكمه بیش از‌شش فرسخ فاصله دارد از قرار هر شش فرسخ یكروز اضافه میشود.

‌ماده 540 – قرارهای ذیل قابل اعتراض و استیناف و تمیز نیست:
1) قرارهای راجعه به تعیین یا تغییر عضو ناظر یا مدیر تصفیه.
2) قرارهای راجعه به تقاضای اعانه بجهت تاجر ورشكسته یا خانواده او.
3) قرارهای فروش اسباب یا مال‌ التجارة كه متعلق بورشكسته است.
4) قرارهائی كه قرارداد ارفاقی را موقتاً موقوف یا قبول موقتی مطالبات متنازع‌فیه را مقرر میدارد.
5) قرارهای صادره در خصوص شكایت از اوامری كه عضو ناظر در حدود صلاحیت خود صادر كرده است.

باب دوازدهم – در ورشكستگی بتقصیر و ورشكستگی بتقلب

فصل اول – در ورشكستگی بتقصیر

‌ماده 541 – تاجر در موارد ذیل ورشكسته بتقصیر اعلان میشود:
1) در صورتیكه محقق شود مخارج شخصی یا مخارج خانه مشارالیه در ایام عادی بالنسبه به عایدی او فوق‌العاده بوده است.
2) در صورتیكه محقق شود كه تاجر نسبت بسرمایه خود مبالغ عمده صرف معاملاتی كرده كه در عرف تجارت موهوم یا نفع آن منوط به اتفاق ‌محض است.
3) اگر بقصد تأخیر انداختن ورشكستگی خود خریدی بالاتر یا فروشی نازلتر از مظنه روز كرده باشد یا اگر بهمان قصد وسایلی كه دور از صرفه‌ است بكار برده تا تحصیل وجهی نماید اعم از اینكه از راه استقراض یا صدور برات یا بطریق دیگر باشد.
4) اگر یكی از طلبكارها را پس از تاریخ توقف بر سایرین ترجیح داده و طلب او را پرداخته باشد.

‌ماده 542 – در موارد ذیل هر تاجر ورشكسته ممكن است ورشكسته به تقصیر اعلان شود:
1) اگر بحساب دیگری و بدون آنكه در مقابل عوضی دریافت نماید تعهداتی كرده باشد كه نظر بوضعیت مالی او در حین انجام آنها آن تعهدات ‌فوق‌العاده باشد.
2) اگر عملیات تجارتی او متوقف شده و مطابق ماده 413 این قانون رفتار نكرده باشد.
3) اگر از تاریخ اجرای قانون تجارت مصوب 25 دلو 1303 و 12 فروردین و 12 خرداد 1304 دفتر نداشته یا دفاتر او ناقص یا بی ‌ترتیب بوده یا در ‌صورت دارائی وضعیت حقیقی خود را اعم از قروض و مطالبات بطور صحیح معین نكرده باشد (‌مشروط بر اینكه در این موارد مرتكب تقلبی نشده ‌باشد.)

ماده 543 – ورشكستگی به تقصیر جنحه محسوب و مجازات آن از 6 ماه تا سه سال حبس تأدیبی است.

ماده 544 – رسیدگی بجرم فوق بر حسب تقاضای مدیر تصفیه یا هر یك از طلبكارها یا تعقیب مدعی‌العموم در محكمه جنحه بعمل میآید.

‌ماده 545 – در صورتیكه تعقیب تاجر ورشكسته بتقصیر از طرف مدعی‌العموم بعمل آمده باشد مخارج آنرا بهیچوجه نمیتوان بهیئت‌ طلبكارها تحمیل نمود – در صورت انعقاد قرارداد ارفاقی مأمورین اجرا نمیتوانند اقدام بوصول این مخارج كنند مگر پس از انقضای مدتهای معینه در ‌قرارداد.

‌ماده 546 – مخارج تعقیبی كه از طرف مدیر تصفیه بنام طلبكارها میشود در صورت برائت تاجر بعهدة هیئت طلبكارها و در صورتیكه محكوم ‌شد بعهده دولت است لیكن دولت حق دارد مطابق ماده قبل به تاجر ورشكسته مراجعه نماید.

‌ماده 547 – مدیر تصفیه نمیتواند تاجر ورشكسته را بعنوان ورشكستگی بتقصیر تعقیب كند یا از طرف هیئت طلبكارها مدعی خصوصی واقع ‌شود مگر پس از تصویب اكثریت طلبكارهای حاضر.

‌ماده 548 – مخارج تعقیبی كه از طرف یكی از طلبكارها بعمل می‌آید در صورت محكومیت تاجر ورشكسته بعهده دولت و در صورت برائت ‌ذمه بعهده تعقیب‌ كننده است.

فصل دوم – در ورشكستگی به تقلب

‌ماده 549 – هر تاجر ورشكسته كه دفاتر خود را مفقود نموده یا قسمتی از دارائی خود را مخفی كرده و یا بطریق مواضعه و معاملات صوری از‌ میان برده و همچنین هر تاجر ورشكسته كه خود را بوسیله اسناد و یا بوسیله صورت دارائی و قروض بطور تقلب بمیزانی كه در حقیقت مدیون‌ نمیباشد مدیون قلمداد نموده است ورشكسته به تقلب اعلام و مطابق قانون جزا مجازات میشود.

ماده 550 – راجع بتقاضای تعقیب و مخارج آن در موارد ماده قبل مفاد مواد 545 تا 548 لازم‌الرعایه است.

فصل سوم – در جنحه و جنایاتی كه اشخاص غیر از تاجر ورشكسته در امر ورشكستگی مرتكب میشوند

‌ماده 551 – در مورد ورشكستگی اشخاص ذیل مجرم محسوب و مطابق قانون جزا بمجازات ورشكسته بتقلب محكوم خواهند شد:
1) اشخاصیكه عالماً بنفع تاجر ورشكسته تمام یا قسمتی از دارائی منقول یا غیرمنقول او را از میان ببرند یا پیش خود نگاهدارند یا مخفی ‌نمایند.
2) اشخاصیكه بقصد تقلب باسم خود یا به اسم دیگری طلب غیرمواقعی را قلمداد كرده و مطابق ماده 467 التزام داده باشند.

ماده 552 – اشخاصیكه باسم دیگری یا به اسم موهومی تجارت نموده و اعمال مندرجه در ماده 549 را مرتكب شده‌اند بمجازاتیكه برای‌ ورشكسته بتقلب مقرر است محكوم می‌باشند.

‌ماده 553 – اگر اقوام شخص ورشكسته بدون شركت مشارالیه اموال او را از میان ببرند یا مخفی نمایند یا پیش خود نگاهدارند بمجازاتی كه برای ‌سرقت معین است محكوم خواهند شد.

‌ماده 554 – در موارد معینه در مواد قبل محكمة كه رسیدگی میكند باید در خصوص مسائل ذیل ولو اینكه متهم تبرئه شده باشد – حكم بدهد:
1) راجع برد كلیه اموال و حقوقیكه موضوع جرم بوده است بهیئت طلبكارها – این حكم را محكمه در صورتیكه مدعی خصوصی هم نباشد ‌باید صادر كند.
2) راجع بضرر و خساراتی كه ادعا شده است.

‌ماده 555 – اگر مدیر تصفیه در حین تصدی بامور تاجر ورشكسته وجهی را حیف و میل كرده باشد به مجازات خیانت در امانت محكوم خواهد‌ شد.

‌ماده 556 – هر گاه مدیر تصفیه اعم از اینكه طلبكار باشد یا نباشد در مذاكرات راجعه بورشكستگی با شخص ورشكسته یا با دیگری تبانی نماید یا ‌قرارداد خصوصی منعقد كند كه آن تبانی یا قرارداد بنفع مرتكب و به ضرر طلبكارها یا بعضی از آنها باشد در محكمه جنحه بحبس تأدیبی از شش ماه ‌تا دو سال محكوم می شود.

‌ماده 557 – كلیه قراردادهائی كه پس از تاریخ توقف تاجر منعقد شده باشد نسبت بهر كس حتی خود تاجر ورشكسته محكوم به بطلان است – ‌طرف قرارداد مجبور است كه وجوه یا اموالی را كه بموجب قرارداد باطل شده دریافت كرده است باشخاص ذیحق مسترد دارد.

ماده 558 – هر حكم محكومیتی كه بموجب این فصل یا بموجب فصول سابق صادر بشود باید بخرج محكوم‌علیه اعلان گردد.

‌فصل چهارم – در اداره كردن اموال تاجر ورشكسته در صورت ورشكستگی بتقصیر یا بتقلب

‌ماده 559 – در تمام مواردی كه كسی بواسطه ورشكستگی به تقصیر یا به تقلب تعقیب و محكوم می شود رسیدگی به كلیه دعاوی حقوقی بغیر‌از آنچه در ماده 554 مذكور است از صلاحیت محكمه جزا خارج خواهد بود.

ماده 560 – مدیر تصفیه مكلف است در صورت تقاضای مدعی‌العموم بدایت كلیه اسناد و نوشتجات و اوراق و اطلاعات لازمه را باو بدهد.

باب سیزدهم – در اعاده اعتبار

ماده 561 – هر تاجر ورشكسته كه كلیه دیون خود را با متفرعات و مخارجی كه به آن تعلق گرفته است كاملاً بپردازد حقاً اعاده اعتبار می‌نماید.

‌ماده 562 – طلبكارها نمی‌ توانند از جهت تأخیری كه در اداءِ طلب آنها شده است برای بیش از پنجسال مطالبه متفرعات و خسارت نمایند و در هر ‌حال متفرعاتی كه مطالبه میشود در سال نباید بیش از صدی هفت طلب باشد.

‌ماده 563 – برای آنكه شریك ضامن یك شركت ورشكسته كه حكم ورشكستگی او نیز صادر شده بتواند حق اعاده اعتبار حاصل كند باید ثابت‌ نماید كه به ترتیب فوق تمام دیون شركت را پرداخته است ولو اینكه نسبت بشخص او قرارداد ارفاقی مخصوصی وجود داشته باشد.

‌ماده 564 – در صورتی كه یك یا چند نفر از طلبكارها مفقودالاثر یا غائب بوده یا اینكه از دریافت وجه امتناع نمایند تاجر ورشكسته باید وجوهی را‌كه به آنها مدیون است با اطلاع مدعی‌العموم در صندوق عدلیه بسپارد و همینكه تاجر معلوم كرد این وجوه را سپرده است بری‌الذمه محسوب است.

‌ماده 565 – تجار ورشكسته در دو مورد ذیل پس از اثبات صحت عمل در مدت پنجسال از تاریخ اعلان ورشكستگی میتوانند اعتبار خود را اعاده ‌نمایند:
1) تاجر ورشكستة كه تحصیل قرارداد ارفاقی نموده و تمام وجوهی را كه بموجب قرارداد بعهده گرفته است پرداخته باشد. این ترتیب در مورد‌ شریك شركت ورشكستة كه شخصاً تحصیل قرارداد ارفاقی جداگانه نموده است نیز رعایت میشود.
2) تاجر ورشكستة كه كلیه طلبكاران ذمه او را بری كرده یا به اعاده اعتبار او رضایت داده‌اند.

‌ماده 566 – عرضحال اعاده اعتبار باید بانضمام اسناد مثبته آن بمدعی‌العموم حوزه ابتدائی داده شود كه اعلان ورشكستگی در آن حوزه واقع‌ شده است.

‌ماده 567 – سواد این عرضحال در مدت یكماه در اتاق جلسه محكمه ابتدائی و همچنین در اداره مدعی‌العموم بدایت الصاق و اعلان میشود بعلاوه دفتردار محكمه باید مفاد عرضحال مزبور را بكلیه طلبكارهائی كه مطالبات آنها در حین تصفیه عمل تاجر ورشكسته یا بعد از آن تصدیق شده و‌هنوز طلب خود را بر طبق مواد 561 و 562 كاملاً دریافت نكرده‌اند بوسیله مكتوب سفارشی اعلام دارد.

‌ماده 568 – هر طلبكاری كه مطابق مقررات مواد 561 و 562 طلب خود را كاملاً دریافت نكرده میتواند در مدت یكماه از تاریخ اعلام مذكور در‌ ماده قبل بعرضحال اعاده اعتبار اعتراض كند.

‌ماده 569 – اعتراض بوسیله اظهارنامه كه بضمیمه اسناد مثبته بدفتر محكمه بدایت داده میشود بعمل میآید – طلبكار معترض می‌ تواند ‌بموجب عرضحال در حین رسیدگی بدعوی اعاده اعتبار بطور شخص ثالث ورود كند.

‌ماده 570 – پس از انقضای موعد نتیجه تحقیقاتی كه بتوسط مدعی‌العموم بعمل آمده است بانضمام عرایض اعتراض برئیس محكمه داده ‌میشود رئیس مزبور در صورت لزوم مدعی و معترضین را بجلسه خصوصی محكمه احضار میكند.

‌ماده 571 – در مورد ماده 561 محكمه فقط صحت مدارك را سنجیده در صورت موافقت آنها با قانون حكم اعاده اعتبار میدهد و در مورد ماده 565 محكمه اوضاع و احوال را سنجیده بطوریكه مقتضی عدل و انصاف بداند حكم میدهد و در هر دو صورت حكم باید در جلسه علنی صادر ‌گردد.

‌ماده 572 – مدعی اعاده اعتبار و همچنین مدعی عمومی و طلبكارهای معترض میتوانند در ظرف ده روز از تاریخ اعلام حكم بوسیله مكتوب‌ سفارشی از حكمی كه در خصوص اعاده اعتبار صادر شده استیناف بخواهند – محكمه استیناف پس از رسیدگی بر حسب مقررات ماده 571 حكم ‌صادر میكند.

ماده 573 – اگر عرضحال اعاده اعتبار رد بشود تجدید ممكن نیست مگر پس از انقضای شش ماه.

‌ماده 574 – اگر عرضحال قبول شود حكمی كه صادر میگردد در دفتر مخصوصی كه در محكمه بدایت محل اقامت تاجر برای اینكار مقرر است‌ ثبت خواهد شد.
‌اگر محل اقامت تاجر در حوزه محكمة كه حكم میدهد نباشد در ستون ملاحظات دفتر ثبت اسامی ورشكستگان كه در دائره ثبت اسناد محل موجود ‌است مقابل اسم تاجر ورشكسته با مركب قرمز بحكم مزبور اشاره میشود.

‌ماده 575 – ورشكستگان بتقلب و همچنین اشخاصیكه برای سرقت یا كلاه برداری یا خیانت در امانت محكوم شده‌اند مادامی كه از جنبه جزائی ‌اعاده حیثیت نكرده‌اند نمی‌ توانند از جنبه تجارتی اعاده اعتبار كنند.

باب چهاردهم – اسم تجارتی

ماده 576 – ثبت اسم تجارتی اختیاری است مگر در مواردیكه وزارتعدلیه ثبت آنرا الزامی كند.

ماده 577 – صاحب تجارتخانة كه شریك در تجارتخانه ندارد نمیتواند اسمی برای تجارتخانه خود انتخاب كند كه موهم وجود شریك باشد.

ماده 578 – اسم تجارتی ثبت شده را هیچ شخص دیگری در همان محل نمی‌تواند اسم تجارتی خود قرار دهد ولو اینكه اسم تجارتی ثبت شده با‌اسم خانوادگی او یكی باشد.

ماده 579 – اسم تجارتی قابل انتقال است.

ماده 580 – مدت اعتبار ثبت اسم تجارتی پنجسال است.

ماده 581 – در مواردیكه ثبت اسم تجارتی الزامی شده در موعد مقرر ثبت بعمل نیاید اداره ثبت اقدام بثبت كرده و سه برابر حق‌الثبت مأخوذ ‌خواهد داشت.

ماده 582 – وزارتعدلیه بموجب نظامنامه ترتیب ثبت اسم تجارتی و اعلان آن و اصول محاكمات در دعاوی مربوطه باسم تجارتی را معین‌خواهد كرد.

باب پانزدهم – شخصیت حقوقی

فصل اول – اشخاص حقوقی

ماده 583 – كلیه شركتهای تجارتی مذكور در این قانون شخصیت حقوقی دارند.

ماده 584 – تشكیلات و مؤسساتیكه برای مقاصد غیر تجارتی تأسیس شده یا بشوند از تاریخ ثبت در دفتر ثبت مخصوصی كه وزارت عدلیه معین‌ خواهد كرد شخصیت حقوقی پیدا میكنند.

ماده 585 – شرایط ثبت مؤسسات و تشكیلات مذكور در ماده فوق بموجب نظامنامه وزارتعدلیه معین خواهد شد.
‌حق‌الثبت مؤسسات و تشكیلات مطابق نظامنامه از پنج ریال طلا تا پنج پهلوی و بعلاوه مشمول ماده 135 قانون ثبت اسناد و املاك است.

ماده 586 – مؤسسات و تشكیلاتی را كه مقاصد آنها مخالف با انتظامات عمومی یا نامشروع است نمی‌توان ثبت كرد.

ماده 587 – مؤسسات و تشكیلات دولتی و بلدی بمحض ایجاد و بدون احتیاج بثبت دارای شخصیت حقوقی میشوند.

فصل دوم – حقوق و وظائف و اقامتگاه و تابعیت شخص حقوقی

‌ماده 588 – شخص حقوقی میتواند دارای كلیه حقوق و تكالیفی شود كه قانون برای افراد قائل است مگر حقوق و وظائفی كه بالطبیعه فقط انسان‌ ممكن است دارای آن باشد مانند حقوق و وظایف ابّوت – نبوت و امثال ذالك.

ماده 589 – تصمیمات شخص حقوقی بوسیله مقاماتیكه بموجب قانون یا اساسنامه صلاحیت اتخاذ تصمیم دارند گرفته میشود.

ماده 590 – اقامتگاه شخص حقوقی محلی است كه اداره شخص حقوقی در آنجا است.

ماده 591 – اشخاص حقوقی تابعیت مملكتی را دارند كه اقامتگاه آنها در آن مملكت است.

باب شانزدهم – مقررات نهائی

‌ماده 592 – در مورد معاملاتی كه سابقاً تجار یا شركتها و مؤسسات تجارتی باعتبار بیش از یك امضاء كرده‌اند خواه بعضی از امضاءكنندگان بعنوان ضامن امضاء كرده باشند خواه بعنوان دیگر طلبكار میتواند بامضاءكنندگان مجتمعاً یا منفرداً رجوع نماید.

ماده 593 – در مورد ماده فوق مطالبه از هر یك از اشخاصی كه طلبكار حق رجوع بآنها دارد قاطع مرور زمان نسبت بدیگران نیز هست.

‌ماده 594 – باستثنای شركت های سهامی و شركتهای مختلط سهامی بكلیه شركتهای ایرانی موجود كه بامور تجارتی اشتغال دارند تا اول تیر ماه1311 مهلت داده میشود كه خود را با مقررات یكی از شركتهای مذكور در اینقانون وفق داده و تقاضای ثبت نمایند و الا نسبت بشركت متخلف‌ مطابق ماده دوم قانون ثبت شركتها مصوب خرداد ماه 1310 رفتار خواهد شد.

‌ماده 595 – هر گاه مدت مذكور در ماده فوق برای تهیه مقدمات ثبت كافی نباشد ممكن است تا شش ماه دیگر از طرف محكمه صلاحیتدار مهلت‌اضافی داده شود مشروط بر اینكه در موقع تقاضای تمدید نصف حق‌الثبت شركت پرداخته شود.

ماده 596 – تاریخ اجرای ماده 15 این قانون در آن قسمتی كه مربوط بجزای نقدی است و تاریخ اجرای ماده 201 و تبصره آن و قسمت اخیر ماده220 اول فروردین 1312 خواهد بود.

‌ماده 597 – شركت های مختلط سهامی موجود مكلف هستند كه در ظرف 6 ماه از تاریخ اجرای این قانون هیئت نظاری مطابق مقررات این قانون‌ تشكیل دهند و الا هر صاحب سهمی حق دارد انحلال شركت را تقاضا كند.

‌ماده 598 – طلبكاران تاجر متوقفی كه قبل از تاریخ اجرای این قانون طلب خود را مطالبه كرده‌اند مشمول مقررات ماده 473 نبوده و از حقی كه بموجب قانون سابق برای آنها مقرر بوده استفاده خواهند كرد.

‌ماده 599 – نسبت بطلبكارانی كه در امور ورشكستگی‌های سابق قبل از تاریخ اجرای این قانون طلب خود را مطالبه نكرده‌اند مدیر تصفیه هر‌ورشكسته اعلانی منتشر كرده و یكماه بآنها مهلت خواهد داد كه مطابق ماده 462 اینقانون رفتار كنند و الا مشمول مقررات ماده 473 خواهند شد.

‌ماده 600 – قوانین ذیل:
‌قانون تجارت مصوب 25 دلو 1303 و دوازدهم فروردین و دوازدهم خرداد 1304 – قانون اصلاح ماده 206 قانون تجارت راجع باعتراض عدم تأدیه ‌مصوب 2 تیر ماه 1307 – قانون اجازه عدم رعایت ماده 270 و قسمتی از ماده 44 قانون تجارت نسبت بتشكیلات و اساسنامه شركت سهامی بانك ‌ملی و شركت سهامی بانك پهلوی مصوب 30 تیر ماه 1307 از تاریخ اول خرداد ماه 1311 نسخ و این قانون از تاریخ مزبور بموقع اجرا گذاشته ‌میشود.

چون به موجب قانون 30 فروردین 1310 «‌وزیر عدلیه مجاز است لوایح قانونی را كه بمجلس شورای ملی پیشنهاد مینماید پس از تصویب كمیسیون‌ قوانین عدلیه بموقع اجرا گذارده و پس از آزمایش آنها در عمل نواقصی را كه در ضمن جریان ممكن است معلوم شود رفع و قوانین مزبوره را تكمیل ‌نموده ثانیاً برای تصویب بمجلس شورای ملی پیشنهاد نماید» علیهذا (‌قانون تجارت) مشتمل بر ششصد ماده كه در تاریخ سیزدهم اردیبهشت ماه یكهزار و سیصد و یازده شمسی به تصویب كمیسیون قوانین عدلیه مجلس شورای ملی رسیده است قابل اجراست.

رئیس مجلس شورای ملی – دادگر

لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

نگین رئیسی

وکیل خوب در تهران

پیدا کردن وکیل

نظرات
    نظر خود را بنویسید